Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till årsstämma onsdagen den 3 maj 2017 klockan 14.00 på IVA:s konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2017, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 26 april 2017 under adress: Medivir AB, Box 1086, 141 22 Huddinge. Anmälan kan också göras per telefon 08- 5468 31 00, per e-post till enter@medivir.se eller via bolagets hemsida www.medivir.se. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

I bolaget finns 20.318.977 aktier, varav 474.769 aktier av serie A och 19.844.208 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 24.591.898 röster. Bolaget innehar 11.413 egna aktier.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.medivir.se, och sänds till de aktieägare som begär det.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 26 april 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman (se nedan).
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anföranden av verkställande direktör och styrelseordförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan).
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (se nedan).
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (se nedan).
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (se nedan).
14. Valberedningens förslag avseende valberedning (se nedan).
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (se nedan).
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (se nedan).
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (se nedan).
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (se nedan).
19. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2017:1 (se nedan).

Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1 och 11–13)
Valberedningen, som består av Anders M Hallberg (HealthInvest Partners AB och ordförande i valberedningen), Maria Rengefors (Nordea Fonder), Bo Öberg (A-aktieägare och grundare) och Medivirs styrelseordförande Anna Malm Bernsten, föreslår följande:

• Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
• Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 11).
• Styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 2.810.000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 575.000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 240.000 kronor. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med sammanlagt 735.000 kronor, fördelat på 210.000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 80.000 kronor till utskottets sammankallande och 65.000 kronor vardera till övriga två ledamöter), 115.000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 65.000 kronor till utskottets sammankallande och 50.000 kronor till den övriga ledamoten) och 410.000 kronor avseende FoU-utskottet (varav 90.000 kronor till utskottets sammankallande och 80.000 kronor vardera till övriga fyra ledamöter). Valberedningen, som bedömer att det under det kommande året kan komma att erfordras särskilda insatser för bolagets utveckling, föreslår slutligen att stämman godkänner att styrelseledamöter som för sådant ändamål utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet ska, efter beslut av styrelsen, kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete, dock sammanlagt högst 300.000 kronor (punkt 12).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 12).
• Omval av styrelseledamöterna Anders Ekblom, Anders R Hallberg, Helena Levander och Anna Malm Bernsten samt nyval av Bengt Julander och Bengt Westermark. Thomas Axelsson och Johan Harmenberg har avböjt omval (punkt 13).
• Omval av Anna Malm Bernsten som styrelsens ordförande (punkt 13).
• Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 13).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.medivir.se.

Valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2018 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse var sin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i huvudsak överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, av bolagsstämman beslutade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kontant rörlig ersättning får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen.

Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier av serie B i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapital- och ägarstruktur.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företags- eller produktförvärv, en breddning av ägarbasen i bolaget eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2017:1 (punkt 19)
Styrelsen för Medivir AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 102.500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst ca 795.487,40 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Medivir Personal AB, 556598-2823 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B. Nyteckning av serie B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 16 december 2020 till och med den 15 januari 2021.

De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NASDAQ Stockholms officiella kurslista för serie B-aktien under perioden 4-17 maj 2017.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 11 maj 2017 till och med den 18 maj 2017. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 10,65 kronor per option baserat på en aktiekurs om 75,00 kronor.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 102.500 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,4 procent av det totala röstetalet i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Beslutsregler
Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Medivir AB, Box 1086, 141 22 Huddinge, och på www.medivir.se, senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


Stockholm i april 2017
Medivir AB (publ)
Styrelsen

Taggar: