Kallelse till årsstämma i Mekonomen Aktiebolag

Välkommen till årsstämma i Mekonomen Aktiebolag (publ), org. nr 556392-1971, onsdagen den 9 maj 2018 kl. 15.00 i Stora salen på Nalen, Regeringsgatan 74, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.00.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3 maj 2018, och
  • anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 3 maj 2018.

Anmälan kan göras skriftligen till Mekonomen Aktiebolag, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 90 47 på vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Aktieägare som är fysisk person har även möjlighet att anmäla sig på Mekonomens hemsida, www.mekonomen.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd torsdagen den 3 maj 2018 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Mekonomens hemsida, www.mekonomen.com.

Förslag till dagordning

  1. 1.     Stämmans öppnande.
  2. 2.     Val av ordförande vid stämman.
  3. 3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. 4.     Godkännande av dagordning.
  5. 5.     Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
  6. 6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. 7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncern­revisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
  8. 8.     Verkställande direktörens presentation.
  9. 9.     Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
  10. 10.  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
  11. 11.  Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning.
  12. 12.  Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.
  13. 13.  Beslut om arvode till styrelsen och revisorsarvode.
  14. 14.  Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
  15. 15.  Val av revisor.
  16. 16.  Beslut om instruktion för valberedningen.
  17. 17.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  18. 18.  Beslut om (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier.
  19. 19.  Beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag.   
  20. 20.  Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier.
  21. 21.  Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Ordförande vid stämman

Mekonomens valberedning inför årsstämman 2018 utgörs av John S. Quinn (valberedningens ordförande, LKQ Corporation), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) och Carl Gustafsson (Didner & Gerge Småbolagsfond). Mekonomens styrelseledamot Helena Skåntorp är adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Christer Åberg till stämmans ordförande.

Punkt 11 – Utdelning

Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar att utdelning utgår med 7,00 kronor per aktie och att avstämningsdag för att få utdelning ska vara måndagen den 14 maj 2018. Med föreslagen avstämningsdag beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 17 maj 2018. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 9 maj 2018.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår sju stämmovalda styrelseledamöter utan några suppleanter (oförändrat).

Punkt 13 – Arvode till styrelsen och revisorsarvode

Valberedningen föreslår följande arvoden för styrelsen och revisor:

  • 590 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 550 000 kronor), 330 000 kronor till styrelsens vice ordförande (tidigare 310 000 kronor) och 285 000 kronor till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna (tidigare 270 000 kronor),  
  • för utskottsarbete, 70 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (tidigare 60 000 kronor) och 40 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (tidigare 35 000 kronor) samt 40 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande (tidigare 35 000 kronor) och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat), och
  • revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

  • omval av styrelseledamöterna Kenny Bräck, Joseph M. Holsten, Magnus Håkansson, Malin Persson, John S. Quinn och Helena Skåntorp,  
  • nyval av Eivor Andersson som styrelseledamot, och 
  • omval av John S. Quinn som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på bolagets webbplats, www.mekonomen.com.

Punkt 15 – Val av revisor 

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2019. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Lennart Danielsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 16 – Instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman 2018 antar följande instruktion för valberedningens sammansättning och arbete att gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

  • Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. De fyra största aktieägarna i bolaget kommer att kontaktas av bolagets styrelse på grundval av den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna förteckningen över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. De fyra största aktieägarna ska vardera beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras av bolaget så snart valberedningen utsetts.
  • Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess uppdrag är slutfört eller om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med ovan beskrivet förfarande. Sista tidpunkt för ändringar i valberedningens sammansättning är tre månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen ska alltid ha rätt att byta ut ledamot eller ersätta ledamot som lämnar valberedningen med ny ledamot. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats.
  • Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag till a) årsstämmans ordförande, b) antalet styrelseledamöter och suppleanter, c) arvode till styrelse och revisor samt eventuell särskild arvodering för utskottsarbete, d) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, e) revisor och f) eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.
  • Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning och bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska bolaget vid behov kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för fullgörande av sitt uppdrag.

Punkt 17 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Förslaget till årsstämman 2018 överensstämmer med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2017, med den justeringen att långsiktig rörlig ersättning ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram istället för genom långsiktig rörlig kontant ersättning.

Styrelsen anser det vara av stor vikt att det finns ett tydligt samband mellan ersättningen och koncernens värderingar och ekonomiska mål, på både kort och lång sikt. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning innebär att bolaget ska erbjuda marknadsmässiga ersättningar, som gör det möjligt för koncernen att rekrytera och behålla rätt befattningshavare, och att kriterierna för att fastställa ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse och den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen ska bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvillkor.

Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga personer i Mekonomens bolagsledning. Bolagsledningen består för närvarande av tolv personer.

Ersättningarna ska fastställas av styrelsens ersättningsutskott. Ersättning till VD ska dock fastställas av styrelsen i sin helhet. 

Fast grundlön

 

Bolaget ska erbjuda en i jämförelse med marknaden attraktiv grundlön i form av en fast kontant månadslön. Denna utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som skapar mervärden för Mekonomens kunder, ägare och medarbetare.

Rörlig ersättning 

Utöver grundlönen ska erbjudas en kortsiktig rörlig kontant ersättning som ska baseras på uppfyllandet av Mekonomens mål för koncernens resultat och individuella kvalitativa parametrar. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den kortsiktiga rörliga ersättningen är maximerad till en viss procent av den fasta årslönen. Procentsatsen är knuten till varje individs position och varierar mellan 33 och 60 procentenheter för personer i bolagsledningen.

Långsiktig rörlig ersättning ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram (LTIP) beslutade av bolagsstämman. LTIP ska utformas med syfte att sammanlänka aktieägarnas och deltagarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande för Mekonomen. Deltagande i LTIP kräver ett eget aktieägande i Mekonomen. För att tilldelning av aktier till deltagaren ska ske i LTIP krävs att deltagaren är fortsatt anställd i Mekonomenkoncernen, att deltagarens aktieinnehav i Mekonomen består samt att vissa finansiella nyckeltal och prestationsmål uppnås.

Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2018 beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2018). Mer information om LTIP 2018 finns i punkt 18 på dagordningen.

Pensionsförmåner

Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön. VD erhåller dock istället pensionsförmån uppgående till högst 30 procentenheter av grundlönen.

Övriga förmåner och avgångsvillkor 

Bolaget tillämpar en uppsägningstid om högst tolv månader. Därutöver kan avgångsvederlag motsvarande högst tolv månader utgå vid uppsägning från bolagets sida. Vid egen uppsägning gäller sex månaders uppsägningstid.

Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2017 har följts.

Punkt 18 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2018)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2018) för Mekonomen Aktiebolag (publ) ("Mekonomen") och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier, enligt punkterna (A) och (B) nedan.

(A)       Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

A.1    LTIP 2018 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP 2018 är att sammanlänka aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Mekonomen. LTIP 2018 bedöms vidare underlätta för Mekonomen att rekrytera och behålla personer i bolagsledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP 2018 omfattar maximalt 16 anställda bestående av bolagsledningen i Mekonomen samt vissa andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i LTIP 2018 krävs ett eget aktieägande i Mekonomen. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Mekonomen förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är kopplade till fortsatt anställning i Mekonomenkoncernen, att det egna aktieägandet i Mekonomen har bestått samt till vissa finansiella nyckeltal och prestationsmål. Maximalt antal aktier i Mekonomen som kan tilldelas enligt LTIP 2018 ska vara begränsat till 85 000 (inklusive eventuell utdelningskompensation), vilket motsvarar cirka 0,24 procent av samtliga utestående aktier och röster i bolaget.

A.2    Deltagare i LTIP 2018

LTIP 2018 omfattar maximalt 16 anställda bestående av bolagsledningen i Mekonomen samt vissa andra nyckelpersoner i koncernen, indelade i två kategorier. Den första kategorin omfattar Mekonomens verkställande direktör (VD) ("Kategori 1") och den andra kategorin omfattar Mekonomens bolagsledning exklusive VD och vissa andra nyckelpersoner (femton personer) ("Kategori 2"). Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Mekonomenkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

A.3    Den privata investeringen och intjänandeperiod

För att delta i LTIP 2018 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Mekonomen som allokeras till LTIP 2018 ("Investeringsaktier"). Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2018 eller innehas sedan tidigare. Deltagaren i Kategori 1 kan maximalt investera 2 250 aktier i Mekonomen och deltagare i Kategori 2 kan maximalt investera 800 aktier i Mekonomen. Investeringsnivåerna motsvarar cirka 5-7 procent av respektive deltagares årslön före skatt. För samtliga kategorier gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation vid förvärvstillfället, ska förvärv av aktier till LTIP 2018 ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2018.

A.4    Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

  • Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
  • Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • Eventuell tilldelning av aktier i Mekonomen ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Mekonomens delårsrapport för första kvartalet 2021. Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Mekonomenkoncernen fram till offentliggörandet av Mekonomens delårsrapport för första kvartalet 2021. För tilldelning krävs vidare att vissa finansiella nyckeltal och prestationsmål uppnåtts av Mekonomen på det sätt som beskrivs under punkt A.5 nedan.
  • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Mekonomen att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.

A.5    Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i Serie A och Serie B. Av de fem Aktierätterna erhåller deltagarna en Aktierätt av Serie A och fyra Aktierätter av Serie B. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av de finansiella nyckeltalen och prestationsmålen som gäller för respektive serie under räkenskapsåren 2018–2020 ("Mätperioden") enligt följande:

Serie A           Tilldelning förutsätter dels att totalavkastningen1 (TSR) på Mekonomens aktie under Mätperioden överstiger 0 procent, dels att koncernens soliditet överstiger 40 procent vid utgången av samtliga räkenskapsår som ingår i Mätperioden.

Serie B           Tilldelning förutsätter dels att totalavkastningen2 (TSR) på Mekonomens aktie under Mätperioden överstiger 0 procent, dels att koncernens soliditet överstiger 40 procent vid utgången av samtliga räkenskapsår som ingår i Mätperioden. Tilldelning kräver därutöver att vissa målnivåer uppnås avseende ökning i vinst per aktie i Mekonomen under Mätperioden jämfört med vinst per aktie för räkenskapsåret 2017. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för ökningen i vinst per aktie under Mätperioden. Om graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis. Styrelsen kommer att justera utfallet för jämförelsestörande poster samt för eventuella effekter av återköp av aktier i bolaget. Mekonomen avser att presentera målnivåerna och i vilken utsträckning dessa uppfyllts efter att programmet avslutats.

1 Inklusive återlagda utdelningar.

2 Inklusive återlagda utdelningar.

A.6    Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2018, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Mekonomenkoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP 2018 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2018 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Mekonomens finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

A.7    Omfattning

Det maximala antalet aktier i Mekonomen som kan tilldelas enligt LTIP 2018 ska vara begränsat till 85 000 (inklusive eventuell utdelningskompensation) vilket motsvarar cirka 0,24 procent av samtliga utestående aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2018 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Mekonomen genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

A.8    Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2018; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier enligt LTIP 2018 eller överlåtelse av aktier i Mekonomen till berättigade deltagare i LTIP 2018. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Mekonomen som innehas av bolaget enligt punkt (B) nedan. Skulle årsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (B) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet.

A.9    Programmets omfattning och kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 100,40 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Mekonomen-aktien den 16 mars 2018 (143,00 kronor). Den årliga kostnaden för LTIP 2018 beräknas uppgå till cirka 2,2 miljoner kronor (inklusive kostnader för sociala avgifter om cirka 1,0 miljoner kronor), baserat på antaganden om ett genomsnittligt uppfyllande av prestationsmålen om 50 procent, en årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent samt genomsnittliga sociala avgifter om 33 procent. Vid ett antagande om uppfyllande av prestationsmålen om 100 procent beräknas den årliga kostnaden istället uppgå till cirka 3,1 miljoner kronor (inklusive kostnader för sociala avgifter om cirka 1,3 miljoner kronor), vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av Mekonomens totala personalkostnader under räkenskapsåret 2017. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Mekonomens aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

A.10  Effekter på viktiga nyckeltal

En årlig kostnad om 2,2 miljoner kronor för LTIP 2018 motsvarar på proformabasis för 2017 en negativ effekt om cirka 0,04 procentenheter på Mekonomens rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,04 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Mekonomens finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2018.

A.11  Beredning av förslaget

LTIP 2018 har behandlats av Mekonomens ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

A.12  Övriga incitamentsprogram i Mekonomen

Det finns inga andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram i Mekonomen. För en beskrivning av Mekonomens övriga ersättningsprogram hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2017.

A.13  Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2018.

A.14  Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2018 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

(B)       Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om LTIP 2018 i enlighet med punkt (A) ovan.

B.1    Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande.

  • Förvärv får ske av högst 85 000 aktier.
  • Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), dvs intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
  • Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
  • Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP 2018 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

B.2    Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2018

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande.

  • Högst 85 000 aktier i Mekonomen får överlåtas (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder).
  • Aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2018 som enligt villkoren för LTIP 2018 har rätt att erhålla aktier.
  • Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2018 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2018. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

B.3    Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19 Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar följande.

I Mekonomenkoncernen ingår helägda och delägda svenska och utländska bolag som driver butiker i Norden, s k butiksbolag. Delägare i de delägda butiksbolagen, utöver bolag i Mekonomenkoncernen, är anställda butikschefer. I Mekonomenkoncernen ingår även helägda och delägda svenska och utländska bolag som driver bilverkstäder, s k verkstadsbolag (utöver de bilverkstäder som ingår i Mekonomenkedjan som självständiga näringsidkare). Delägare i de delägda verkstadsbolagen, utöver bolag i Mekonomenkoncernen, är anställda verkstadschefer.

Mekonomen anser att det är av stor vikt att de anställda butiks- och verkstadscheferna har ett eget intresse i verksamheternas långsiktiga ekonomiska mål.

I syfte att höja engagemanget bland butiks- respektive verkstadscheferna i de helägda bolagen samt för att göra dessa mer delaktiga i butikernas och verkstädernas resultat föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att anställda butiks- respektive verkstadschefer i de helägda bolagen ska kunna förvärva aktier i respektive bolag genom överlåtelse av befintliga aktier och på så sätt bli delägare i butiks- eller verkstadsbolaget.

De på detta sätt förvärvade aktierna ska uppgå till högst nio (9) procent av det totala antalet aktier i respektive bolag. Bolag inom Mekonomenkoncernen kommer således att inneha aktier motsvarande minst 91 procent av det totala antalet aktier.

Förvärven ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant. Förvärven ska genomföras före årsstämman 2019 i Mekonomen Aktiebolag (publ).

Till följd av det beslut som fattades av årsstämman 2017 rörande motsvarande fråga har tre butikschefer och en verkstadschef blivit aktieägare i sina respektive bolag. Styrelsen anser att butiks- respektive verkstadschefer bör erbjudas att under 2018/2019 förvärva aktier i det dotterbolag där de är anställda, enligt de principer som fastställdes av årsstämman 2017.

För närvarande ingår i Mekonomenkoncernen 51 helägda bolag som bedriver 228 butiker och 33 delägda bolag som driver 35 butiker. Vidare ingår 25 helägda bolag som driver 31 bilverkstäder och 12 delägda bolag som driver 14 bilverkstäder i Mekonomenkoncernen.

Punkt 20 Bemyndigande avseende nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar följande.

Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 3 590 149 aktier.

Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier, utöver kontant betalning, får betalas med apportegendom, med kvittningsrätt eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för Mekonomenkoncernens verksamhet, samt för att kunna anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv.

Nyemission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 18 (B) och 19 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 35 901 487 aktier med en röst vardera. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget, på Solnavägen 4 i Stockholm, och på bolagets hemsida, www.mekonomen.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras per telefon 08-402 90 47.

Stockholm i april 2018

Mekonomen Aktiebolag (publ)

Styrelsen


Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Mekonomen Aktiebolag (publ) is available in English on www.mekonomen.com.

Om oss

Mekonomen Group är Nordens ledande bildelskedja och består av de tre koncernbolagen MECA Scandinavia, Mekonomen Nordic och Sørensen og Balchen. Vi erbjuder ett brett och lättillgängligt utbud av prisvärda och innovativa lösningar och produkter för konsumenter och företag. Mekonomen Group har cirka 400 butiker och över 2 300 anslutna verkstäder under koncernens varumärken.