Mekonomen offentliggör villkoren för företrädesemissionen

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras, offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Kanada, Japan, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande.

Mekonomen offentliggör villkoren för företrädesemissionen 

Mekonomen AB (publ) (”Mekonomen” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 24 augusti 2018 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av godkännande av den extra bolagsstämman den 26 september 2018, genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen för Mekonomen offentliggör i dag villkoren för företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.

Företrädesemissionen i korthet:

• Aktieägare i Mekonomen har företrädesrätt att teckna fyra (4) nya aktier per sju (7) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 4:7.
• Teckningskursen har fastställts till 79 kronor per ny aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om 1 621 MSEK före emissionskostnader.
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 september 2018 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 september 2018. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 oktober 2018 till och med den 16 oktober 2018.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden motsvarande 42,9 procent av aktierna i företrädesemissionen. Resterande del av emissionen omfattas av garantiåtagande från Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) med förbehåll för sedvanliga villkor. I tillägg har aktieägare representerande ytterligare 8,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget meddelat sin avsikt att teckna sina respektive pro-rata andelar.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 26 september 2018. Aktieägare som innehar totalt 51,7 procent av aktierna och rösterna i Mekonomen har åtagit sig eller uttalat sin avsikt att rösta för företrädesemissionen på den extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv
Den 6 juli 2018 offentliggjordes Mekonomens förvärv av bildelsdistributörerna FTZ[1] i Danmark och Inter-Team[2] i Polen av HELLA[3] för en köpeskilling om 395 MEUR[4] (4 189 MSEK[5]) på kassa- och skuldfri basis.

Genom förvärvet stärker Mekonomen sin position inom försäljning av bildelar i norra Europa och etablerar en stark marknadsposition i Danmark samt i Polen, där Mekonomen inte bedriver någon verksamhet idag. Förvärvet är i linje med Bolagets strategi om att vara en central del av den pågående konsolideringen i Europa. Förvärvet beräknas bidra positivt till Mekonomens resultat per aktie under nästa år och generera betydande synergier framöver.

Förvärvet har finansierats med bankfinansiering från Nordea Bank AB, Skandinaviska Enskilda Banken AB och AB Svensk Exportkredit. En del av finansieringen, 158 MEUR, avses återbetalas genom den nu aktuella företrädesemissionen.

För ytterligare information om bakgrund och motiv, innefattande ytterligare information om Bolaget, förvärvet samt Bolagets strategi och finansiella mål, hänvisas till pressmeddelandet den 6 juli 2018 och till det emissionsprospekt som beräknas offentliggöras den 28 september 2018.

Villkor för emissionen
Aktieägare kommer att erhålla fyra (4) teckningsrätter för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 1 oktober 2018. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Aktiekapitalet kan ökas med högst 51 287 837,50 SEK och det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras är 20 515 135. Teckningskursen är fastställd till 79 SEK per aktie och emissionslikviden förväntas uppgå till 1 621 MSEK före kostnader hänförliga till företrädesemissionen.

Aktier kan även tecknas utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, och i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i tredje hand tilldelas Nordea och SEB pro rata i förhållande till ställda garantiåtaganden.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 1 oktober 2018. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i företrädesemissionen till och med den 27 september 2018. Teckning ska ske under teckningsperioden från och med den 3 oktober 2018 till och med den 18 oktober 2018. Handeln i teckningsrätter kommer att pågå från och med den 3 oktober 2018 till och med den 16 oktober 2018 på Nasdaq Stockholm. Även betalda tecknade aktier (BTA) kommer att handlas på Nasdaq Stockholm.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Bolaget utspädd med cirka 36 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas den 26 september 2018 klockan 15:30 i Mekonomens lokaler på Solnavägen 4, våning 10, i Stockholm. Kallelsen till den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Mekonomens hemsida.

Teckningsåtagande och garantiförbindelser
Bolagets huvudägare LKQ Netherlands BV, som innehar 26,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Mekonomen, har åtagit sig att rösta för företrädesemissionen och teckna sin pro rata-andel i emissionen. Även Didner & Gerge och Fjärde AP-fonden, som tillsammans innehar 16,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Mekonomen, har åtagit sig att rösta för företrädesemissionen och teckna sin pro rata-andel i emissionen.

Resterande del av företrädesemissionen omfattas av garantiåtagande från Nordea och SEB med förbehåll för sedvanliga villkor. I tillägg har aktieägare representerande sammanlagt 8,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget meddelat sin avsikt att rösta för styrelsens beslut om företrädesemission på bolagsstämman och att teckna sina respektive pro-rata andelar i emissionen.

Preliminär tidplan

Finansiella och legala rådgivare
Mekonomen har i samband med företrädesemissionen utsett Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) till finansiella rådgivare och Hannes Snellman Attorneys Ltd har utsetts till legal rådgivare.

För ytterligare information, kontakta:

Pehr Oscarson, vd och koncernchef Mekonomen AB,
Telefon 08-464 00 00 E-post: pehr.oscarson@mekonomengroup.com

Åsa Källenius, CFO Mekonomen AB
Telefon 08-464 00 00 E-post: asa.kallenius@mekonomengroup.com

Helena Effert, IRO Mekonomen AB
Telefon 08-464 00 00 E-post: helena.effert@mekonomengroup.com

Mekonomen Group består av norra Europas ledande bilservicekedjor, FTZ, Inter-team, MECA, Mekonomen och Sørensen og Balchen, med egen grossistverksamhet, med fler än 450 butiker och över 3 300 verkstäder vilka arbetar under koncernens varumärken. Vi erbjuder ett brett och lättillgängligt utbud av prisvärda och innovativa lösningar och produkter för konsumenter och företag.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Mekonomen. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Mekonomen kommer endast att ske genom det prospekt som Mekonomen beräknar kunna offentliggöra omkring den 28 september.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, USA eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Mekonomen har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA.

De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Mekonomens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är finansiella rådgivare till Mekonomen AB (publ), och inte till någon annan, i samband med emissionen. Nordea och SEB ansvarar inte gentemot någon annan än Mekonomen för rådgivning i samband med emissionen. Informationen i det kommande emissionsprospektet lämnas av Mekonomen.

[1] FTZ Autodele & Værktøj A/S (”FTZ”).

[2] INTER-TEAM Sp.z.o.o. (”Inter-Team”).

[3] HELLA Holding International GmbH (”HELLA”).

[4] Utöver köpeskillingen om 395 MEUR har till säljaren betalats en ersättning som motsvarar kassaflödet hänförligt till säljaren från de förvärvade verksamheterna (s.k. ”Locked box”) från den 30 november 2017 till slutförandet av förvärvet.

[5] Köpeskillingen om 395 MEUR motsvarar 4 189 MSEK med en valutakurs (EUR/SEK) om 10,6048.