Kallelse till årsstämma i Minesto AB

Aktieägarna i Minesto AB, org.nr 556719-4914, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 juni 2018 kl. 15.00 på Dockyard Hotel med adress Skeppet Ärans Väg 23 i Göteborg. Registrering till årsstämman börjar kl. 14.00.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per onsdagen den 30 maj 2018,

dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Minesto AB, ”Årsstämma 2018”, Vita Gavelns Väg 6, 426 71 Västra Frölunda, eller per e-post till ir@minesto.com senast onsdagen den 30 maj 2018.            

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett onsdagen den 30 maj 2018.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.minesto.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

  1. Stämman öppnas;
  2. Val av ordförande vid årsstämman;
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. Val av en eller två justeringsmän;
  5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. Godkännande av dagordning;
  7. Anförande av verkställande direktören;
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
  9. Beslut om:
    a) fastställande av resultat- och balansräkning;
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
  11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
  12. Val av styrelse, valberedning samt revisor;
  13. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning;
  14. Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag och godkännande av överlåtelse;
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt styrelsens förslag till beslut nedan;
  16. Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB;
  17. Stämmans avslutande.

Nomineringskommitté

Beredning av nedan angivna förslag har inför stämman fullgjorts av en nomineringskommitté bestående av representanter för bolagets två största aktieägare Midroc New Technology AB och BGA Invest AB.

Nomineringskommitténs beslutsförslag

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

Kommittén föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till årsstämmans ordförande.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Kommittén föreslår att sex styrelseledamöter och en styrelsesuppleant utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Kommittén föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma nivåer som föregående år): styrelsens ordförande fyra prisbasbelopp, ledamot som ej är anställd i bolaget två prisbasbelopp.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet tolv prisbasbelopp.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse, valberedning samt revisor

Kommittén föreslår följande styrelseledamöter: omval av Bengt Adolfsson, Git Sturesjö Adolfsson, Martin Edlund och Göran Linder samt nyval av Jonas Millqvist och Javier Sanz. Till suppleant föreslås omval av Andreas Gunnarsson.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Bengt Adolfsson.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB (EY). EY har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Markus Hellsten fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Det föreslås att bolaget ska ha en valberedning bestående av tre personer. Var och en av bolagets röstmässigt två största aktieägare per den 30 september 2018 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa två personer som utses ska vara ledamot eller suppleant i bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer och revisorsarvoden.

För det fall någon av de två ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt två största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt två största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt tredje största aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag

13. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen förutom den verkställande direktören, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen. Vidare ska bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

14. Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag och godkännande av överlåtelse

Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska ge ut teckningsoptioner av tre serier (P04, P05 och P06).

P04

Styrelsen föreslår att högst 6 473 030 teckningsoptioner (P04) berättigande till teckning av högst 6 473 030 aktier i bolaget emitteras. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Minesto Warrants One AB, org.nr 559017-5245 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att efter anvisningar från styrelsen i bolaget överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag enligt vad som framgår nedan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag till Dotterbolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske direkt i protokoll fört vid årsstämma.

Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 1 juli 2020 till och med den 30 september 2020 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska fastställas den 1 juni 2018 och framräknas enligt följande: bolagets akties volymvägda snittkurs under perioden 1 maj 2018 t.o.m. den 31 maj 2018 multiplicerat med 1,35. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 323 651,5 kronor fördelat på 6 473 030 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 4,7 procent av antal aktier och röster med beaktande av redan utgivna teckningsoptioner.

P05

Styrelsen föreslår att högst 6 473 030 teckningsoptioner (P05) berättigande till teckning av högst 6 473 030 aktier i bolaget emitteras. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Minesto Warrants One AB, org.nr 559017-5245 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att efter anvisningar från styrelsen i bolaget överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag enligt vad som framgår nedan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag till Dotterbolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske direkt i protokoll fört vid årsstämma.

Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 1 juli 2021 till och med den 30 september 2021 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska fastställas den 1 oktober 2019 och framräknas enligt följande: bolagets akties volymvägda snittkurs under perioden 1 september 2019 t.o.m. den 30 september 2019 multiplicerat med 1,35. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 323 651,5 kronor fördelat på 6 473 030 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 4,7 procent av antal aktier och röster med beaktande av redan utgivna teckningsoptioner.

P06

Styrelsen föreslår att högst 6 473 030 teckningsoptioner (P06) berättigande till teckning av högst 6 473 030 aktier i bolaget emitteras. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Minesto Warrants One AB, org.nr 559017-5245 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att efter anvisningar från styrelsen i bolaget överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag enligt vad som framgår nedan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag till Dotterbolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske direkt i protokoll fört vid årsstämma.

Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 1 juli 2022 till och med den 30 september 2022 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska fastställas den 1 oktober 2020 och framräknas enligt följande: bolagets akties volymvägda snittkurs under perioden 1 september 2020 t.o.m. den 30 september 2020 multiplicerat med 1,35. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 323 651,5 kronor fördelat på 6 473 030 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 4,7 procent av antal aktier och röster med beaktande av redan utgivna teckningsoptioner.

Nedan angivna detaljer gäller för samtliga föreslagna serier, d.v.s. P04, P05 samt P06.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner möjlighet att delta i ett incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del i bolagets värdeutveckling. Detta förväntas ge ett ökat engagemang för verksamheten bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta de ovan utgivna teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra bolagets åtaganden i anledning av ovan angivet teckningsoptionsprogram.

Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner ska ske med marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Dotterbolaget ska maximalt kunna överlåta teckningsoptioner av serie P04, P05 samt P06 i sådan omfattning att antalet aktier som kan tecknas av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget med stöd av nu nämnda teckningsoptioner sammanlagt uppgår till ett belopp som vid överlåtelsetidpunkten motsvarar 9 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 11 093 300 nya aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 99 840 110. Det totala antalet röster uppgår till 99 840 110. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisning och övriga handlingar

Förslagen till beslut under punkterna 2, 10, 11, 12, 13, 14 och 15 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, samt på bolagets hemsida, www.minesto.com från och med 15 maj 2018. Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, från och med 15 maj 2018. Samtliga övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att finnas på årsstämman.

Göteborg i maj 2018

Minesto AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Magnus Matsson
Kommunikationsansvarig, Minesto AB
0705-70 75 08
press@minesto.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Minesto AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s förordning nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 4 maj 2018 kl. 14:00 CET.

Om Minesto

Minesto är ett svenskt miljöteknikföretag inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra kommersiell elproduktion ur havet.

Minestos prisbelönta och patenterade produkt, Deep Green, är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar energi från långsamma havs- och tidvattenströmmar.

I maj 2015 beviljades Minesto en investering på 13 miljoner euro från Europeiska regionala utvecklingsfonden genom Welsh European Funding Office, för den kommersiella lanseringen av Deep Green.

Minesto grundades år 2007 och har kontor i Göteborg, Holyhead, Wales och Portaferry, Nordirland. Minestos huvudägare är BGA Invest och Midroc New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.

Läs mer om Minesto på www.minesto.com

Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via bit.ly/minestomedia.

Taggar:

Om oss

Minesto är ett svenskt miljöteknikföretag inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra kommersiell elproduktion ur havet. Minestos prisbelönta och patenterade produkt, Deep Green, är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar energi från långsamma havs- och tidvattenströmmar. I maj 2015 beviljades Minesto en investering på 13 miljoner euro från Europeiska regionala utvecklingsfonden genom Welsh European Funding Office, för den kommersiella lanseringen av Deep Green. Minesto grundades år 2007 och bedriver verksamhet i Sverige, Wales, Nordirland och Taiwan. Minestos huvudägare är BGA Invest och Midroc New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.