KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MSC GROUP AKTIEBOLAG

Aktieägarna i MSC Group AB, org. nr 556313-5309, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2016 klockan [16.00] i bolagets lokaler på Kungsgatan 64, 5tr, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

dels        vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 3 maj 2016. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före tisdagen den 3 maj 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

dels        anmäla deltagande till Bolaget senast tisdagen den 3 maj 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@msc.se, via brev till MSC Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm (vänligen märk kuvertet "AGM") alternativt per telefon på 08-446 55 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.msc.se.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill:

a)         Verkställande direktörens anförande.

b)        Revisorns redogörelse för revisionsarbetet.

1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.
3. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
4. Valberedningens redogörelse för sitt arbete och förslag.
5. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
6. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
7. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
8. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Val av revisorer.
10. Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
13. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 2 och 12- 17 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, antalet revisorer, styrelse- och revisorsarvode, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, revisor samt instruktion för valberedning

Valberedningen, som består av Lars Svensson, Henrik Stenström och Peter Gustafson, har lämnat följande förslag.

Punkt 2          Ingrid Westin Wallinder väljs som ordförande på årsstämman.

Punkt 12        Val av fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 13        Val av ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14        Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 420 000 kr (tidigare 360 000 kr) att fördelas med 120 000 kr till ordföranden och 75 000 kr (tidigare 60 000 kr) vardera till styrelsens övriga ledamöter. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget skall möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Arvode till revisorn utgår enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 15        Omval av Per Hallerby och nyval av Carina Erlandsson, Per Råghall, Jan Save och Margareta Strandbacke som styrelseledamöter och nyval av Per Hallerby som ordförande.

                         Noteras att Matz Borsch, Peter Gustafson, Pia Hofstedt och Björn Lagerholm avböjt omval.

                         Margareta Strandbacke,född 1957, är socionom och har tidigare erfarenhet som b la VD CAG Arete, Vice koncernchef CAG Group. Margareta är i dag Business Area Manager hos Dfind IT Executive.

                         Pär Råghall, född 1950, är systemvetare och har tidigare erfarenhet som dotterbolagschef inom SYSteam/EVRY-koncernen och affärsområdeschef hos Enator.

                         Carina Erlandsson, född 1974, är civilekonom och har tidigare erfarenhet som b la styrelsemedlem i flera av Bisnodes dotterbolagsstyrelser, tf CFO Bisnode. Carina är idag Group Business Controller hos Bisnode AB.

                         Jan Save, född 1944, är jurist och är delägare av advokatbyrån Hammar i Uddevalla. Jan har en lång erfarenhet av affärsjuridik.

                         Punkt 16               Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Per Gustafsson kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Punkt 17        Valberedningen ska inför årsstämma utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock normalt sett senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört eller om ledamot är förhindrad att fullfölja sitt uppdrag och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot, eller om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna uppmana den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen, att utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. Denna instruktion föreslås gälla till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av denna instruktion. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma,
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• i förekommande fall, val av revisor,
• arvode till revisor, och
• eventuella förändringar i instruktioner för valberedningen.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se "Övrigt".

Styrelsens förslag

Punkt 9 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015 samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Allmänt

Ersättning till VD och ledande befattningshavare skall fastställas till marknadsmässiga nivåer och skall bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner.

Fast lön

Ersättningen i form av fast lön skall stå i proportion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen skall vara maximerad till en årslön och baseras huvudsakligen på tydliga målrelaterade prestationer.

Pension

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare.

Övriga förmåner

Övriga förmåner utgörs för MSC av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis.

Beslutsprocesser

Frågan om ersättning till bolagsledningen behandlas av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen.

Dessa riktlinjer får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 19 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2017 fatta beslut om nyemissioner av högst 1 467 065 aktier av serie B. Sådana beslut skall kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom ovan angivna ram.

Emission skall, med eller utan aktieägarnas företrädesrätt, användas som vederlag i samband med förvärv av bolag eller verksamhet inom den bransch där MSC Group AB är verksamt eller för att anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv. Emissionen skall kunna förenas med villkor att nya aktier skall betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen.

Styrelsen eller den som styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Övrigt

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut under punkt 18 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.msc.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i samband med registrering av stämmans beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 14 670 653 stycken, varav 400 000 aktier är av serie A och 14 270 653 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 827 065,30 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Stockholm i april 2016

MSC Group AB

Styrelsen