KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC GROUP AB

Aktieägarna i MSC Group AB, org. nr 556313-5309, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 juni 2016 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 64, 5tr, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

dels        vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 23 juni 2016. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före torsdagen den 23 juni 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

dels        anmäla deltagande till Bolaget senast måndagen den 27 juni 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@msc.se, via brev till MSC Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm (vänligen märk kuvertet "EGM") alternativt per telefon på 08-446 55 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.msc.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Frontwalker från Arpeggio AB och Itnode Invest AB.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 7: Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Frontwalker från Arpeggio AB och Itnode Invest AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 fattar beslut om godkännande av förvärv av 43 661 aktier i Bolagets dotterbolag Frontwalker AB (”Frontwalker”) från Arpeggio AB samt 16 554 aktier i Frontwalker från Itnode Invest AB på nedanstående villkor.

Bolaget har den 30 maj 2016 ingått aktieöverlåtelseavtal med Arpeggio AB och Itnode Invest AB att förvärva 43 661 respektive 16 554 aktier i Frontwalker, motsvarande minoritetens totalt cirka 40 procent av det totala antalet aktier och röster i Frontwalker. Efter förvärven blir Frontwalker ett av Bolaget helägt dotterbolag.

Som köpeskilling för de förvärvade aktierna ska Bolaget enligt avtalen erlägga 82 kronor per aktie till Arpeggio AB (sammanlagt 3 580 202 kronor) och 80 kronor per aktie till Itnode Invest AB (sammanlagt 1 324 320 kronor). För samtliga aktier erläggs således totalt cirka 4,9 miljoner kronor. Köpeskillingen kommer att erläggas genom reverser på motsvarande belopp. De aktuella aktierna i Frontwalker kommer att upptas i Bolagets balansräkning till lägst 4 904 522 kronor.

Mot bakgrund av att Arpeggio AB är en större aktieägare i Bolaget och att Owe Edoff utöver att vara ensam styrelseledamot i Itnode Invest AB, även är styrelseordförande i Alfanode AB (som är en större aktieägare i Bolaget), har aktieöverlåtelseavtalen villkorats av bolagstämmans godkännande. Styrelsen föreslår följaktligen att bolagstämman godkänner förvärven.

I enlighet med god sed på aktiemarknaden kommer styrelsens redogörelse avseende förvärvet samt ett oberoende värderingsutlåtande en så kallad fairness opinion att hållas tillgängliga och finnas på bolagets hemsida senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsen bedömer att villkoren för den förhandlade överlåtelsen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att de underliggande avtalen innehåller sedvanliga garantier och villkor.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier

Vid årsstämman den 10 maj 2016 beslutades att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission, med eller utan aktieägarnas företrädesrätt, av högst 1 467 065 aktier av serie B.

Styrelsen föreslår nu att bolagsstämman beslutar att utöka årsstämmans bemyndigande till styrelsen, så att styrelsen intill årsstämman 2017 äger rätt att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemissioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av sammanlagt högst 4 000 000 aktier av serie B.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna emittera aktier som vederlag i samband med förvärv av bolag eller verksamhet inom den bransch där Bolaget är verksamt eller för att anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv. Emissionen skall kunna förenas med villkor att nya aktier skall betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor.

Styrelsen eller den som styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Övrigt

Majoritetskrav 

För giltigt beslut enligt punkten 8 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.msc.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 14 670 653 stycken, varav 400 000 aktier är av serie A och 14 270 653 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 827 065,30 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Stockholm i juni 2016

MSC Group AB

Styrelsen