KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC GROUP AB

Aktieägarna i MSC Group AB, org. nr 556313-5309, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 18 augusti 2016 klockan 12.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 64, 5tr, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

dels        vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 12 augusti 2016. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före fredagen den 12 augusti 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

dels        anmäla deltagande till Bolaget senast fredagen den 12 augusti 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@msc.se, via brev till MSC Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm (vänligen märk kuvertet "EGM") alternativt per telefon på 08-446 55 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.msc.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om att ändra bolagsordningen.
8. Beslut om företrädesemission.
9. Beslut om emissioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av:

(a).  högst 74 472 B-aktier till Blegg Invest AB

(b).  högst  2 539 274 B-aktier till Itnode Invest AB

(c).   högst  336 489 B-aktier till Empir Informatics AB

(d).  högst 162 464 B-aktier till Qpath AB

(e).  högst 1 682 445 B-aktier till Rambas AB

(f).   högst 504 303 B-aktier till Roskva AB

(g).  högst 1 312 307 B-aktier till Empir Group AB

(h).  högst 336 489 B-aktier till Alfanode AB

(i).    högst 215 353 B-aktier till Norrkila AB

(j).    högst 2 407 343 B-aktier till Arpeggio AB

(k).   högst 235 542 B-aktier till Enar Skog AB

1. Beslut om att minska aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
2. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 7: Beslut om att ändra bolagsordningen

För att möjliggöra företrädesemissionen (under punkt 8 nedan), föreslår styrelsen att extra bolagsstämman ska besluta om att ändra Bolagets bolagsordning i enlighet med följande:

1. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor till lägst 21 000 000 kronor och högst 84 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande ändrade lydelse:

"Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 21 000 000 kronor och högst 84 000 000 kronor."

1. Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 8 000 000 aktier och högst 32 000 000 aktier till lägst 14 000 000 aktier och högst 56 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 första mening får därmed följande ändrade lydelse:

"Bolaget ska kunna utge lägst 14 000 000 aktier och högst 56 000 000 aktier."

I övriga delar föreslås § 5 kvarstå oförändrad.

Punkt 8: Beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna av A-aktier, B-aktier och teckningsoptioner. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units), varvid varje A-unit ska bestå av en A-aktie och en vederlagsfri teckningsoption och varje B-unit ska bestå av en B-aktie och en vederlagsfri teckningsoption. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 14 670 653 units, varav 400 000 A-units och 14 270 653 B-units ("Företrädesemissionen"). Styrelsens förslag medför att Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 22 005 979,50 kronor genom utgivande av högst 400 000 A-aktier och 14 270 653 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 1,50 kronor. Styrelsens förslag medför vidare att högst 14 670 653 teckningsoptioner av serie 2016/2017 utges, berättigande till teckning av högst 14 670 653 B-aktier i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 1,50 kronor. Bolagets aktiekapital kan således komma att öka med ytterligare högst 22 005 979,50 kronor genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2016/2017.

Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra Bolaget extra rörelselikviditet och finansiera strukturkostnader som gjorda förvärv och den snabba tillväxten inneburit samt att fortsatt kunna investera i ytterligare tillväxt för nya och befintliga dotterbolag.

Några av Bolagets större ägare har åtagit sig att teckna A-units och B-units i Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser, vilket motsvarar 100 procent av det totala antalet A-units och cirka 43,78 procent av det totala antalet B-units i Företrädesemissionen, dvs. totalt cirka 45,31 procent av Företrädesemissionen.

För Företrädesemissionen ska följande villkor gälla:

• Aktieägare i Bolaget erhåller en uniträtt av serie A för vardera på avstämningsdagen innehavd A-aktie och en uniträtt av serie B för vardera på avstämningsdagen innehavd B-aktie. Varje uniträtt av serie A ger rätt att teckna en A-unit, innefattande en A-aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie 2016/2017 berättigande till teckning av en ny B-aktie. Varje uniträtt av serie B ger rätt att teckna en B-unit, innefattande en B-aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie 2016/2017 berättigande till teckning av en ny B-aktie.

• Rätt att få uniträtter ska tillkomma den som torsdagen den 25 augusti 2016 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i Bolaget.

• För varje tecknad unit (oavsett unitslag) ska en teckningskurs om 1,50 kronor erläggas, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 22 miljoner kronor före emissionskostnader om Företrädesemissionen fulltecknas.

• Teckningsoptionerna av serie 2016/2017 emitteras utan vederlag. En teckningsoption av serie 2016/2017 berättigar innehavaren till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under vissa perioder mellan oktober 2016 till och med oktober 2017, till en teckningskurs om 2,0 kronor per B-aktie. B-aktie som tecknats med stöd av teckningsoption av serie 2016/2017 ska berättiga till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att den nya B-aktien registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För teckningsoptionerna av serie 2016/2017 ska gälla de fullständiga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

• Teckning kan enbart ske i A-units eller B-units. Således kan teckning ej ske av A-aktier, B-aktier och teckningsoptioner av serie 2016/2017 var för sig. Tilldelning får enbart ske av A-units eller B-units. Efter teckning och registrering av emissionsbeslut kommer emellertid A-aktierna, B-aktierna och teckningsoptionerna av serie 2016/2017 att skiljas åt och handel på Nasdaq Stockholm kommer endast att ske av A-aktierna respektive B-aktierna.

• Teckning av units (oavsett unitslag) med stöd av företrädesrätt ska ske under tiden från och med den 30 augusti 2016 till och med den 13 september 2016. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning vad avser A-aktier respektive B-aktier och på därför avsedd teckningslista för de teckningsberättigades räkning vad avser teckningsoptioner av serie 2016/2017.

• Teckning av units (oavsett unitslag) utan stöd av företrädesrätt ska ske genom teckning på därför avsedd teckningslista under tiden från och med den 30 augusti 2016 till och med den 20 september 2016. Betalning för tecknade units utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.

• Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperiod och senaste dag för betalning.

• Teckning av A-units och B-units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. För det fall att inte samtliga A-units eller B-units tecknats med stöd av uniträtter (primär teckningsrätt) ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal A-units respektive B-units som kan ges ut i Företrädesemissionen, erbjudas till samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna units inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska unitsen i första hand fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger (oavsett aktieslag) och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av uniträtt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av uniträtten. För units som inte tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska tilldelning i andra hand ske till anställda i Bolaget och dess dotterbolag och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal A-units och B-units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning och i tredje hand till annan som tecknat sig för A-units och B-units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter, varvid styrelsen kommer att sträva efter att Bolaget får en bred ägarbas för att skapa förutsättningar för en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier.

• Uniträtterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att riskera att få sin ägarandel utspädd med 50-66,7 procent (beroende av utnyttjandegrad av teckningsoptioner), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Handel med uniträtter på Nasdaq Stockholm pågår under perioden från och med den 30 augusti 2016 till och med den 9 september 2016.

• De nya A-aktierna och B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya A-aktierna och B-aktierna registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet enligt punkt 8 förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 7 ovan.

Punkterna 9 (a)-(i): Beslut om emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av B-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta att öka Bolagets aktiekapital med högst 14 709 721,50 kronor genom emissioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av sammanlagt högst 9 806 481 B-aktier, att betalas genom kvittning (se beslutspunkterna 9 (a)-(k) nedan) ("Kvittningsemissionerna"). Syftet med Kvittningsemissionerna och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionerna ska kunna ske mot betalning genom kvittning mot befintliga lån från vissa fordringsägare i Bolaget.

Samtliga teckningsberättigade fordringsägare nedan har åtagit sig att teckna B-aktier i Kvittningsemissionerna genom kvittning, motsvarade sammanlagt 100 procent av det totala antalet B-aktier i Kvittningsemissionerna.

För Kvittningsemissionerna ska följande villkor gälla:

• Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa fordringsägare i bolaget.

• Teckningskursen för B-aktierna är 1,50 kronor per B-aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 14,7 miljoner kronor före emissionskostnader om Kvittningsemissionerna fulltecknas.
• • Teckning av B-aktier ska ske genom teckning på därför avsedd teckningslista den 1 september 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden.
  • Bolagets skulder till tecknarna framgår av styrelsens fullständiga förslag. Tecknarna får betala för sina tecknade aktier genom kvittning av dess fordringar i den utsträckning som framgår av styrelsens fullständiga förslag. Eventuell kvarvarande del av skulderna ska regleras av bolaget kontant. Kvittningen anses verkställd när aktieteckning sker.
  • De nya B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya B-aktierna registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  • Grunden för teckningskursen är teckningskursen i Företrädesemissionen.

  Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på villkoren beskrivna ovan, emittera:

  Punkt 9 (a): högst 74 472 B-aktier till Blegg Invest AB

  Punkt 9 (b): högst 2 539 274 B-aktier till Itnode Invest AB

  Punkt 9 (c): högst 336 489 B-aktier till Empir Informatics AB

  Punkt 9 (d): högst 162 464 B-aktier till Qpath AB

  Punkt 9 (e): högst 1 682 445 B-aktier till Rambas AB

  Punkt 9 (f): högst 504 303 B-aktier till Roskva AB

  Punkt 9 (g): högst 1 312 307 B-aktier till Empir Group AB

  Punkt 9 (h): högst 336 489 B-aktier till Alfanode AB

  Punkt 9 (i): högst 215 353 B-aktier till Norrkila AB

  Punkt 9 (j): högst 2 407 343 B-aktier till Arpeggio AB

  Punkt 9 (k): högst 235 542 B-aktier till Enar Skog AB

  Punkt 10: Beslut om att minska aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

  Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och sker i syfte att ge Bolaget en, mot bakgrund av den bedrivna verksamheten, mer ändamålsenlig kapitalstruktur.

  Genom minskningsbeslutet ska Bolagets aktiekapital minskas med ett belopp motsvarande det belopp som Bolagets aktiekapital ökas med genom Företrädesemissionen och Kvittningsemissionerna under punkterna 8 och 9 (a)-(k) ovan, dvs. högst 36 715 701 kronor utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer således envar akties kvotvärde att uppgå till lägst cirka 0,56 kronor och högst 1,50 kronor och det totala aktiekapitalet att uppgå till lägst 22 005 979,50 kronor.

  Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt föreslås genomföra en Företrädesemission av A-units och B-units (under punkt 8 ovan) och Kvittningsemissionerna av B-aktier (under punkterna 9 (a)-(k) ovan). Då minskningsbeloppet slutligen fastställs utifrån utfallet i Företrädesemissionen och Kvittningsemissionerna under punkterna 8 och 9 (a)-(k), innebär beslutet att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska.

  Övrigt

  Majoritetskrav 

  För giltiga beslut enligt punkterna 7, 9 (a)-(g) och 10 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

  Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste en emission av aktier i ett publikt bolag alltid beslutas av bolagsstämman i det publika bolaget och biträdas av aktieägarna med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna om emissionen sker till styrelseledamöter, VD eller andra anställda i det publika bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, eller deras närstående, t.ex. juridisk person över vilken någon av dessa personer har ett bestämmande inflytande.

  Mot bakgrund av att:

  • Alfanode AB:s huvudaktieägare Lars Save, genom sin position som VD i Bolaget;
  • Norrkila AB:s ensamma aktieägare Henrik Stenström, genom sina positioner som COO i och medlem i bolagsledningen i Bolaget;
  • Arpeggio AB:s ensamma aktieägare Sven Joel Härgestam, genom sin position som styrelseledamot i Bolagets dotterbolag Frontwalker AB ; och
  • Enar Skog AB:s ensamma aktieägare Torbjörn Skog, genom sina positioner som VD i Bolagets dotterbolag Racasse AB och medlem i bolagsledningen i Bolaget,

  direkt omfattas av dessa bestämmelser, är stämmans beslut enligt punkterna 9 (h)-(k) ovan giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

  Handlingar

  Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.msc.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

  Bemyndigande

  Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i samband med registrering av stämmans beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

  Aktieägarnas frågerätt

  Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

  Antal aktier och röster

  Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 14 670 653 stycken, varav 400 000 A-aktier och 14 270 653 B-aktier. Varje A-aktie medför en (1) röst och varje B-aktie medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 827 065,30 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

  Stockholm i juli 2016

  MSC Group AB

  Styrelsen