KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC GROUP AB

Aktieägarna i MSC Group AB, org.nr 556313-5309, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 februari 2017 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 64, 5tr, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

dels        vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 21 februari 2017. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före tisdagen den 21 februari 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

dels        anmäla deltagande till Bolaget senast den 21 februari 2017. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@msc.se, via brev till MSC Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm (vänligen märk kuvertet "EGM") alternativt per telefon på 08-446 55 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.msc.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier
8. Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 med ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av förvärvet av aktier i Empir Solutions AB
9. Beslut om nyemission av aktier av serie B samt godkännande av förvärv av aktier i Empir Solutions AB från Empir Group AB
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier Styrelsen för MSC Group AB föreslår att §§ 4 och 5 bolagsordningen ändras enligt följande.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av ändringarna vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9: Beslut om nyemission av aktier av serie B samt godkännande av förvärv av aktier i Empir Solutions AB från Empir Group AB

Styrelsen föreslår dels att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 372 754,56 kronor genom emission av högst 6 000 000 aktier av serie B, dels att bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 godkänner förvärv av aktier i Empir Solutions AB. För emissionen och förvärvet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Empir Group AB, organisationsnummer 556268-2848.
2. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 1 mars 2017, såvida styrelsen inte förlänger teckningstiden.
3. Apportegendomen som kan komma att tillskjutas vid full teckning kommer enligt styrelsens redogörelse i enlighet med 13 kap 7 § aktiebolagslagen beräknas till ett värde motsvarande summan av dels en fast kontant köpeskilling om 13 000 000 kronor, dels stängningskursen för bolagets aktier dagen innan denna styrelseredogörelse multiplicerat med 6 000 000. För Apportegendomen ska även 13 000 000 kronor betalats kontant. Det slutliga värdet kan, till följd av tillämpliga redovisningsregler och förändringar av den noterade kursen på bolagets aktier av serie B, komma att avvika från detta värde.
4. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse senast den 1 mars 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
6. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen. Bolagsstämmans beslut om nyemission samt godkännande av förvärv av aktier i Empir Solutions AB ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs biträde av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Empir Group AB inte ska beaktas.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 och 9, handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 med ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av förvärvet av aktier i Empir Solutions AB (innehållande fairness opinion från Mangold Fondkommission AB) hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.msc.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 42 125 441 stycken, varav 800 000 aktier är av serie A och 41 325 441 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 4 932 544,10 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Stockholm i januari 2017

MSC Group AB

Styrelsen