KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC GROUP AB

Aktieägarna i MSC Group AB, org. nr 556313-5309, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 26 februari 2016 klockan 09.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 64, 5tr, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

dels        vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen lördagen den 20 februari 2016 (notera att avstämningsdagen är en lördag vilket innebär att aktieägare måste vara införd i nämnda aktiebok senast fredagen den 19 februari 2016). Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före fredagen den 19 februari 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

dels        anmäla deltagande till Bolaget senast måndagen den 22 februari 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@msc.se, via brev till MSC Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm (vänligen märk kuvertet "EGM") alternativt per telefon på 08-446 55 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.msc.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om företrädesemission av aktier av serie B.

8. Beslut om att minska aktiekapitalet för avsättning till fri fond.

9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Aktieägaren Alfanode AB, företrädande 164 830 aktier av serie A och 137 907 aktier av serie B i Bolaget, föreslår att advokat Tone Myhre-Jensen, vid Advokatfirman Cederquist, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om företrädesemission av aktier av serie B.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta att öka Bolagets aktiekapital med högst 22 005 979,50 kronor genom en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna av högst 14 670 653 aktier av serie B, att betalas kontant eller genom kvittning ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 22 miljoner kronor, före emissionskostnader. Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra Bolaget extra rörelselikviditet och finansiera strukturkostnader som gjorda förvärv och den snabba tillväxten inneburit samt att fortsatt kunna investera i ytterligare tillväxt för nya och befintliga dotterbolag.

Några av Bolagets större ägare har åtagit sig att teckna aktier av serie B i Företrädesemissionen motsvarande sina pro rata andelar, vilket motsvarar cirka 46,2 procent av Företrädesemissionen.

För Företrädesemissionen ska följande villkor gälla:

Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna 1 ny aktie per 1 befintlig aktie. Varje befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, berättigar till 1 teckningsrätt och 1 teckningsrätt ger rätt till teckning av 1 ny aktie av serie B.

Rätt att få teckningsrätter ska tillkomma den som den 4 mars 2016 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i Bolaget.

Teckningskursen för aktierna är 1,50 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 22 miljoner kronor före emissionskostnader om Företrädesemissionen fulltecknas.

Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller på därför avsedd teckningslista under tiden från och med den 9 mars 2016 till och med den 23 mars 2016.

Betalning för tecknade aktier kan ske kontant eller genom kvittning. Aktieägarna får betala för sina tecknade aktier genom kvittning av fordringar i den utsträckning som giltiga fordringar finns. Eventuell kvarvarande del av skulderna ska regleras av Bolaget kontant. Kvittningen anses verkställd när aktieteckning sker.

Anmälan och teckning av aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista under tiden från och med den 9 mars 2016 till och med den 23 mars 2016. Betalning för tecknade aktier utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant eller genom kvittning senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och senaste dag för betalning.

Teckning av aktier av serie B ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall att inte samtliga aktier av serie B tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal aktier som kan ges ut i Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall i första hand ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Tilldelning ska i andra hand ske till anställda i Bolaget och dess dotterbolag och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning och i tredje hand till annan som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att riskera att få sin ägarandel utspädd med 50 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm pågår under perioden från och med den 9 mars 2016 till och med den 21 mars 2016.

De nya aktierna av serie B medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 8: Beslut om att minska aktiekapitalet för avsättning till fri fond

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fri fond. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och sker i syfte att ge Bolaget en, mot bakgrund av den bedrivna verksamheten, mer ändamålsenlig kapitalstruktur.

Genom minskningsbeslutet ska Bolagets aktiekapital minskas med ett belopp motsvarande det belopp som Bolagets aktiekapital ökas med genom företrädesemissionen under punkt 7 ovan, dvs. högst 22 005 979,50 kronor utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer således envar akties kvotvärde att uppgå till högst 0,75 kronor och det totala aktiekapitalet att uppgå till högst 22 005 979,50 kronor.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt föreslås genomföra en företrädesemission av aktier av serie B (under punkt 7 ovan). Detta förslag är villkorat av beslut under punkt 7 fattas, vilket innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska.

Övrigt

Majoritetskrav och särskilda villkor

För giltigt beslut enligt punkten 8 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 8 förutsätter att stämman beslutat om företrädesemission enligt punkt 7.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.msc.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i samband med registrering av stämmans beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 14 670 653 stycken, varav 400 000 aktier är av serie A och 14 270 653 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 827 065,30 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Stockholm i januari 2016

MSC Group AB

Styrelsen