Kommuniké från MSC Group AB:s extra bolagsstämma den 18 augusti 2016

Extra bolagsstämma i MSC Group AB ägde rum den 18 augusti 2016 kl. 12.00 i Stockholm. Den extra bolagsstämman fattade följande beslut i sammandrag.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade att ändra bolagets bolagsordning för att möjliggöra företrädesemissionen (under rubriken ”Företrädesemission” nedan). Bolagsordningens § 4 har därmed följande ändrade lydelse: ”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 21 000 000 kronor och högst 84 000 000 kronor.” och bolagsordningens § 5 första mening har därmed följande ändrade lydelse: ”Bolaget ska kunna utge lägst 14 000 000 aktier och högst 56 000 000 aktier.”.

Företrädesemission

Stämman beslutade att öka bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna av A-aktier, B-aktier och teckningsoptioner av serie 2016/2017. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units), varvid varje A-unit ska bestå av en A-aktie och en vederlagsfri teckningsoption och varje B-unit ska bestå av en B-aktie och en vederlagsfri teckningsoption. Stämman beslutade att emittera högst 14 670 653 units, varav 400 000 A-units och 14 270 653 B-units ("Företrädesemissionen"). Stämmans beslut medför att Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 22 005 979,50 kronor genom utgivande av högst 400 000 A-aktier och 14 270 653 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 1,50 kronor. Beslutet medför vidare att högst 14 670 653 teckningsoptioner av serie 2016/2017 utges, berättigande till teckning av högst 14 670 653 B-aktier i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 1,50 kronor. Bolagets aktiekapital kan således komma att öka med ytterligare högst 22 005 979,50 kronor genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2016/2017. Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 22 miljoner kronor, före emissionskostnader. Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra bolaget extra rörelselikviditet och finansiera strukturkostnader som gjorda förvärv och den snabba tillväxten inneburit samt att fortsatt kunna investera i ytterligare tillväxt för nya och befintliga dotterbolag.

Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig A-aktie ger rätt att teckna en (1) ny A-unit och att en (1) befintlig B-aktie ger rätt att teckna en (1) ny B-unit till kursen 1,50 kronor. Rätt att få uniträtter ska tillkomma den som den 25 augusti 2016 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i bolaget. Aktieägare och allmänheten kommer att ha möjlighet att teckna nya A-units och B-units som inte tecknas med stöd av uniträtter. Teckning av units (oavsett unitslag) med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 30 augusti 2016 till och med den 13 september 2016. Teckning av units (oavsett unitslag) utan stöd av företrädesrätt ska ske genom teckning på därför avsedd teckningslista under tiden från och med den 30 augusti 2016 till och med den 20 september 2016. En teckningsoption av serie 2016/2017 berättigar innehavaren till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under vissa perioder mellan oktober 2016 till och med oktober 2017, till en teckningskurs om 2,0 kronor per B-aktie.

Några av Bolagets större ägare har åtagit sig att teckna A-units och B-units i Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser, vilket motsvarar 100 procent av det totala antalet A-units och cirka 43,78 procent av det totala antalet B-units i Företrädesemissionen, dvs. totalt cirka 45,31 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är inte säkerställd genom garantiåtaganden.

Tidplan för Företrädesemissionen 

24 aug 2016                                                 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter
25 aug 2016                                                 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

29 aug 2016                                                 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

30 aug 2016 t.o.m. 13 sep 2016                Teckningsperiod med stöd av företrädesrätt

30 aug 2016 t.o.m. 20 sep 2016                Teckningsperiod utan stöd av företrädesrätt
25 aug 2016 t.o.m. 9 sep 2016                  Handel i teckningsrätter

30 aug 2016 t.o.m. reg. hos BV                  Handel i BTU (sker t.o.m. registrering hos Bolagsverket)

23 sep 2016                                                  Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i nyemissionen

Kvittningsemissioner

Stämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 14 709 721,50 kronor genom emissioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av sammanlagt högst 9 806 481 B-aktier, att betalas genom kvittning ("Kvittningsemissionerna"). Syftet med Kvittningsemissionerna och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionerna ska kunna ske mot betalning genom kvittning mot befintliga lån från vissa fordringsägare i bolaget.

Villkoren i Kvittningsemissionerna innebär att rätten att teckna B-aktier till en teckningskurs om 1,50 kronor ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa fordringsägare i bolaget. Totalt erhålls en emissionslikvid om cirka 14,7 miljoner kronor före emissionskostnader. Grunden för teckningskursen är teckningskursen i Företrädesemissionen.

Rätt att teckna B-aktier i Kvittningsemissionerna tillkommer följande fordringsägare:

(a)    Blegg Invest AB – högst 74 472 B-aktier

(b)    Itnode Invest AB – högst 2 539 274 B-aktier

(c)     Empir Informatics AB – högst 336 489 B-aktier

(d)    Qpath AB – högst 162 464 B-aktier

(e)    Rambas AB – högst 1 682 445 B-aktier

(f)     Roskva Holding AB – högst 504 303 B-aktier

(g)    Empir Group AB – högst 1 312 307 B-aktier

(h)    Alfanode AB – högst 336 489 B-aktier

(i)      Norrkila AB – högst 215 353 B-aktier

(j)      Arpeggio AB – högst 2 407 343 B-aktier

(k)    Enar Skog AB – högst 235 542 B-aktier

Samtliga teckningsberättigade fordringsägare har åtagit sig att teckna B-aktier i Kvittningsemissionerna genom kvittning, motsvarade sammanlagt 100 procent av det totala antalet B-aktier i Kvittningsemissionerna.

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier 

Stämman beslutade att minska bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs utan indragning av aktier och sker i syfte att ge bolaget en, mot bakgrund av den bedrivna verksamheten, mer ändamålsenlig kapitalstruktur. Genom minskningsbeslutet minskas bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande det som inflyter till bolagets aktiekapital genom Företrädesemissionen och Kvittningsemissionerna, dvs. högst 36 715 701 kronor utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer envar akties kvotvärde att uppgå till lägst cirka 0,56 kronor och högst 1,50 kronor och det totala aktiekapitalet att uppgå till lägst 22 005 979,50 kronor. Då minskningsbeloppet slutligen fastställs utifrån utfallet i Företrädesemissionen och Kvittningsemissionerna, innebär beslutet att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska varför inget tillstånd kommer krävas från Bolagsverket eller allmän domstol.

För ytterligare information besök www.msc.se, eller kontakta:

VD, Lars Save

Lars.Save@msc.se

+46 70 590 18 22

Om MSC Group AB

MSC tillhandahåller konsulttjänster in Systemutveckling, Test och testledning, Servicedesk och IT projektledning. Genom strukturerad arbetsmetodik och djup insikt om kundernas affärsverksamhet levererar MSC IT-lösningar av största möjliga affärsnytta för våra kunder. MSC har lång erfarenhet och sin primära marknad inom Bank och Finans, Transport samt offentlig sektor. MSC grundades 1987 och B-aktien är noterad på Small Cap listan på Nasdaq Stockholm.

Denna information är information som MSC Group AB är skyldig att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning och / eller lagen om värdepappersmarknaden och / eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 augusti 2016 kl. 13.10 CET