KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Modern Times Group MTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 maj 2014 klockan 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2014,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 7 maj 2014 helst före klockan 13.00. Anmälan görs på bolagets webbplats www.mtg.se, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen under adress: Modern Times Group MTG AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägaren ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd onsdagen den 7 maj 2014 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Sker deltagandet genom ombud eller ställföreträdare bör behörighetshandlingar sändas till MTG på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mtg.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Val av revisor.
17. Godkännande av ordning för valberedningen.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram 2014, innefattande beslut om:
(a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram, och
(b) överlåtelse av egna B-aktier till deltagarna.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
21. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.

Valberedningen föreslår omval av alla befintliga styrelseledamöter, det vill säga David Chance, Blake Chandlee, Simon Duffy, Lorenzo Grabau, Michelle Guthrie, Alexander Izosimov och Mia Brunell Livfors för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av David Chance till styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.se.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 1.260.000 kronor till styrelsens ordförande, 475.000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter och sammanlagt 800.000 kronor (2013: 651.000) i arvode för arbetet i styrelsens utskott. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 225.000 kronor (2013: 200.000) till ordföranden och 125.000 kronor (2013: 100.000) till var och en av övriga tre ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 100.000 kronor (2013: 75.000) till ordföranden och 50.000 kronor (2013: 38.000) till var och en av övriga två ledamöterna. Den föreslagna höjningen av arvodet för arbetet i styrelsens utskott medför en höjning av det sammanlagda styrelsearvodet från 4.761.000 kronor till 4.910.000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2018. KPMG AB har informerat om att de kommer att utse den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt till huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2015 med att ta fram förslag till styrelse och revisor och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under oktober 2014 efter samråd med de, per den 30 september 2014, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget. Cristina Stenbeck ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för att valberedningen sammankallas. Valberedningen ska utse sin ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för perioden januari - september 2014 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den avgående ledamoten fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om en aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen inte längre är en av de största aktieägarna i bolaget kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning att utse en ledamot. Valberedningen förbehåller sig rätten att minska antalet ledamöter, så länge antalet ledamöter alltjämt är minst tre.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 10,50 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara fredagen den 16 maj 2014. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna onsdagen den 21 maj 2014.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, över den föreslagna utdelningen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mtg.se, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i MTG (nedan ”Befattningshavarna”) samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjer för ersättning
Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att MTG kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i förhållande till MTGs internationella konkurrenter som består av nord- och östeuropeiska mediebolag. Ersättningen ska vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavare ska utgöras av en kombination av fast och rörlig kontantersättning, möjlighet att delta i aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som både kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och ansvaret samt MTGs prestation i sin helhet.

Fast ersättning
Befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation.

Rörlig ersättning
Befattningshavarna kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning. Den kontraktsmässiga rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 75 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på Befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål.

Övriga förmåner
MTG erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period.

Pension
För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på normala, konkurrenskraftiga och marknadsmässiga villkor i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag.

Uppsägning och avgångsvederlag
Den maximala uppsägningstiden i Befattningshavarnas kontrakt är tolv månader under vilken tid löneersättning kommer att fortgå. Bolaget tillåter generellt inte avtal om ytterligare avgångsvederlag även om det i enstaka fall kan förekomma.

Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Utvärdering av riktlinjerna och revisorsyttrande avseende huruvida riktlinjerna har följts
I enlighet med 10.3 och 9.1 Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till Befattningshavarna. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till Befattningshavarna som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Utvärderingen, och revisorns granskning, har resulterat i slutsatsen att MTG under 2013 har följt de riktlinjer som årsstämmorna 2012 och 2013 antagit.

Styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för bolagsstyrning och revisorns yttrande finns tillgängliga på bolagets webbplats www.mtg.se, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Långsiktigt incitamentsprogram 2014 (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram ("Planen") för ledande befattningshavare (avser inte styrelseledamöter) och andra nyckelpersoner inom MTG-koncernen i enlighet med punkterna 19(a) och 19(b) nedan.

Antagande av Planen (punkt 19(a))

Planen i sammandrag
Det huvudsakliga syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare, att stärka aktieägarnas och deltagarnas gemensamma intressen genom att knyta deltagarnas ersättning till MTGs vinst, kapitalanvändning och värdeskapande för att främja maximal långsiktig värdetillväxt i MTG.

Planen föreslås omfatta cirka 140 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom MTG-koncernen. För att delta i Planen krävs för VD och ledande befattningshavare att de gör en egen investering i MTG B-aktier ("Investeringsaktier"). Andra nyckelpersoner behöver inte göra en egen investering i MTG B-aktier för att delta i Planen. Baserat på deltagarens fasta årslön, brutto före skatt, ("Bruttolön"), aktiekursen och, för VD och ledande befattningshavare antalet Investeringsaktier, kommer deltagarna att tilldelas rätter att vederlagsfritt erhålla B-aktier i MTG ("Aktierätt"), förutsatt att Planens villkor är uppfyllda.

I korthet, Aktierätterna tilldelas efter årsstämman och deltagarna tilldelas aktier efter en treårig intjänandeperiod som löper till dagen för offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden januari – mars 2017 ("Intjänandeperioden"). Antalet aktier som tilldelas ska baseras på i vilken utsträckning ett prestationsmål, MTGs genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under perioden 1 januari 2014 – 31 december 2016 ("Prestationsperioden"), har uppfyllts på en linjär basis mellan en minimi- och en maximinivå. För att Aktierätterna ska berättiga till att erhålla aktier krävs även att deltagaren är anställd i MTG-koncernen och, för VD och de ledande befattningshavarna, att de haft kvar Investeringsaktierna under hela Intjänandeperioden.

Maximalt antal B-aktier i MTG som kan levereras till deltagarna enligt Planen ska generellt vara begränsat till 345.000 stycken (med förbehåll för eventuell omräkning, se nedan under avsnittet Planens omfattning), vilket motsvarar cirka 0,52 procent av samtliga aktier och 0,31 procent av samtliga röster.

Den personliga investeringen i Investeringsaktier och tilldelning av Aktierätter

Deltagarna i Planen är indelade i tre kategorier.

Uppdelningen av anställda i de olika kategorierna baseras bland annat på att hänsyn tagits till att VD och ledande befattningshavare i kategori 1 måste äga Investeringsaktier för att delta i Planen. Investeringsaktierna kan vara B-aktier i MTG som deltagaren redan äger, och som inte redan används som personlig investering i 2012 eller 2013 års incitamentsprogram, eller som kan köpas på marknaden i anslutning till att den anställde anmäler att han/hon vill delta i Planen. Om den anställde har insiderinformation som förhindrar honom/henne att köpa aktier i MTG i anslutning till anmälan om att delta i Planen, ska köpet av Investeringsaktier ske så snart som möjligt, dock innan nästa årsstämma.

Nyckelpersonerna i kategori 2 behöver inte göra en egen investering i MTG B-aktier för att delta i Planen.

Antalet Aktierätter som deltagaren tilldelas ska baseras på en procentandel av deltagarens Bruttolön och en aktiekurs om 284,70 kr (beräknat som den genomsnittliga volymviktade aktiekursen för MTGs B-aktie de fyra (4) sista handelsdagarna i mars 2014, minskat med 10,50 kr (den föreslagna utdelningen)).

Tilldelning av Aktierätter för VD och de ledande befattningshavarna ska även baseras, pro rata, på antalet Investeringsaktier. Det högsta antalet Investeringsaktier som VD och de ledande befattningshavarna kan allokera till Planen ska baseras på deltagarens fasta årslön, netto efter skatt, ("Nettolön") och en aktiekurs om 284,70 kr (beräknat som den genomsnittliga volymviktade aktiekursen för MTGs B-aktie de fyra (4) sista handelsdagarna i mars 2014, minskat med 10,50 kr (den föreslagna utdelningen)).

I enlighet med dessa fördelningsprinciper kommer tilldelning av Aktierätter till de olika kategorierna vara följande:

• MTGs verkställande direktör kan allokera Investeringsaktier till Planen till ett värde motsvarande högst 15 procent av hans Nettolön och tilldelas Aktierätter till ett värde motsvarande högst 75 procent av hans Bruttolön;
• kategori 1 (cirka 10 personer) kan allokera Investeringsaktier till Planen till ett värde motsvarande högst 15 procent av deras Nettolön och tilldelas Aktierätter till ett värde motsvarande högst 65 procent av deras Bruttolön; och
• kategori 2 (cirka 130 personer) tilldelas Aktierätter till ett värde av 35 procent av deras Bruttolön.

Villkor för Aktierätterna

För Aktierätter ska följande villkor gälla:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2014.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• För att stärka deltagarnas och aktieägarnas gemensamma intressen kommer MTG att kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive Aktierätt berättigar till ökas. 
• B-aktier i MTG tilldelas efter Intjänandeperioden.

Tilldelning av B-aktier i MTG baseras på i vilken utsträckning ett prestationsmål har uppnåtts. Prestationsmålet är MTGs genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under Prestationsperioden och ska för att uppnå miniminivån, den så kallade entry-nivån, vara 22 procent, för att uppnå målnivån vara 25 procent och för att uppnå maximinivån, den så kallade stretch-nivån, vara 28 procent.

För att varje Aktierätt ska berättiga deltagaren till en (1) B-aktie i MTG krävs att stretch-nivån uppnås. Om entry-nivån uppnås ger 20 procent av Aktierätterna rätt till tilldelning av aktier och om målnivån uppnås ger 70 procent av Aktierätterna rätt till tilldelning av aktier. I fall där nivån av uppfyllelse av prestationsmålet ligger mellan minimi- och maximinivån kommer tilldelning att ske på en linjär basis. Om entry-nivån inte uppnås förfaller samtliga Aktierätter.

Baserat på i vilken utsträckning prestationsmålet har uppnåtts under Prestationsperioden samt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i MTG-koncernen efter Intjänandeperioden så ger varje Aktierätt deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i MTG. För VD och de ledande befattningshavarna krävs även att de haft kvar Investeringsaktierna under hela Intjänandeperioden.

MTG avser att presentera utfallet av Planen i årsredovisningen för år 2017.

Planens omfattning
Baserat på en aktiekurs om 284,70 kr (beräknat som den genomsnittliga volymviktade aktiekursen för MTGs B-aktie de fyra (4) sista handelsdagarna i mars 2014, minskat med 10,50 kr (den föreslagna utdelningen)) är det totala antalet Investeringsaktier som kan innehas av VD och ledande befattningshavare i kategori 1 inom ramen för Planen 10.147 stycken.

Det maximala antalet B-aktier i MTG som kan tilldelas enligt Planen är begränsat till 345.000 stycken, vilket motsvarar cirka 0,52 procent av samtliga aktier och 0,31 procent av samtliga röster. Antalet B-aktier i MTG som enligt Planen kan överlåtas till deltagarna ska, på villkor som styrelsen beslutar om, kunna bli föremål för omräkning på grund av att MTG genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder.

Kostnader för Planen och effekter på viktiga nyckeltal
Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad. Baserat på en aktiekurs om 284,70 kr (beräknat som den genomsnittliga volymviktade aktiekursen för MTGs B-aktie de fyra (4) sista handelsdagarna i mars 2014, minskat med 10,50 kr (den föreslagna utdelningen)), att VD och ledande befattningshavare i kategori 1 kommer att allokera maximalt antal Investeringsaktier till Planen, en årlig personalomsättning bland deltagarna i Planen om 10 procent och att 50 procent av Aktierätterna ger rätt till tilldelning av MTG B-aktier, beräknas den totala kostnaden för Planen exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 37 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2014-2017.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 12 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en nivå på de sociala avgifterna om 23 procent och en årlig aktiekursutveckling om 10 procent på MTGs B-aktie under Intjänandeperioden.

För varje kategori finns ett i förväg fastställt högsta belopp (tak) vid tilldelning av aktier motsvarande en ökning om 1,5-3 gånger Bruttolönen, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. Om beloppet vid tilldelning av aktier överstiger det i förväg fastställda beloppet, kommer antalet aktier varje Aktierätt ger rätt till att minska i motsvarande grad. Förutsatt ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålet uppgår den maximala kostnaden för Planen till cirka 84 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 87 miljoner kronor.

Baserat på en aktiekurs om 284,70 kr (beräknat som den genomsnittliga volymviktade aktiekursen för MTGs B-aktie de fyra (4) sista handelsdagarna i mars 2014, minskat med 10,50 kr (den föreslagna utdelningen)) uppgår den maximala utspädningen till 0,44 procent vad gäller Planens beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till MTGs börsvärde.

Om Planen hade introducerats 2013 baserat på ovan angivna förutsättningar hade detta på årsbasis proforma resulterat i en minskning av resultat per aktie om 0,20 kronor. Den årliga kostnaden för Planen inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 17 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, om 1.944 miljoner kronor för 2013.

Tilldelning av aktier i enlighet med Planen
För att leverera B-aktier till deltagare enligt Planen föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst 345.000 C-aktier som innehas av bolaget efter omvandling till B-aktier kan överlåtas till deltagare inom ramen för Planen, enligt punkt 19(b).

Förberedelser och hantering av Planen
Planen har utarbetats av MTGs ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2014. Ovanstående förslag stöds av MTGs större aktieägare.

Styrelsen, eller MTGs ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Planen, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Styrelsen, eller MTGs ersättningsutskott, ska ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla lagstiftning, marknadsförutsättningar eller restriktioner i vissa jurisdiktioner, eller, om deltagande och/eller leverans av aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, innefattande bland annat en rätt att besluta att en anställd får delta i Planen utan krav på eget aktieägande och/eller erbjudas kontantavräkning. Det föreslås vidare att styrelsen ska har rätt att göra andra ändringar, om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i MTG-koncernen eller dess omvärld som innebär att Planen inte längre korrekt reflekterar MTG-koncernens resultat. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla Planens övergripande syfte.

Information om övriga incitamentsprogram inom MTG
För ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom MTG finns för närvarande tre långsiktiga incitamentsprogram. Information om dessa planer såsom villkor, deltagande, antal utgivna och utestående instrument m.m. finns i MTGs årsredovisning för koncernen 2013, not 27, samt på MTGs webbplats www.mtg.se.

Överlåtelse av egna B-aktier till deltagarna (punkt 19(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 345.000 egna C-aktier som innehas av MTG, efter omvandling till B-aktier, vederlagsfritt kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna kan bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission och/eller andra liknande händelser.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier, i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, i enlighet med följande villkor:

1. Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq OMX Stockholm och ska ske i enlighet med Nasdaq OMX Stockholms regler rörande köp och försäljning av egna aktier.
2. Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste, tillgängliga, aktierna.
6. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003, om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets aktiekapital.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna A-aktier och/eller B-aktier finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mtg.se, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 67.647.124 aktier, varav 5.007.793 A-aktier, 61.774.331 B-aktier samt 865.000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 112.717.261 röster. Bolaget innehar för närvarande 159.413 egna B-aktier och 865.000 egna C-aktier motsvarande 1.024.413 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19 och 20
Beslut enligt punkt 19(b) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkterna 19(a) och 19(b) är villkorade av varandra.

Beslut enligt punkt 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Årsredovisningen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för bolagsstyrning, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.se, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Modern Times Group MTG AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2014
MODERN TIMES GROUP MTG AB (PUBL)
STYRELSEN

***

Övrigt

Program vid årsstämman:
13.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.
14.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning
Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Modern Times Group MTG AB (publ) to be held on Tuesday 13 May 2014 at 2.00 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.mtg.se.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

***

Informationen är sådan som Modern Times Group MTG AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2014 kl. 8.00.

Modern Times Group (MTG) är en internationell underhållningskoncern vars verksamheter sträcker sig över fyra kontinenter och omfattar fri-TV, betal-TV och produktionsbolag. MTGs Viasat Broadcasting driver fri-TV- och betal-TV-kanaler som görs tillgängliga på Viasats egna satellit-TV-plattformar och på tredjeparts nätverk, och distribuerar också TV-innehåll över internet. MTG är även den största aktieägaren i CTC Media, som är Rysslands ledande oberoende TV-bolag.

Modern Times Group är ett tillväxtföretag och redovisade en försäljning på 14,1 miljarder kronor under 2013. MTGs A och B-aktier handlas på Nasdaq OMX Stockholms Large Cap-lista under symbolerna MTGA och MTGB.