Skapande av Europas första helt konvergenta media- och kommunikationsleverantör; nya MTG blir ett fokuserat globalt och digitalt underhållningsbolag

VIKTIG INFORMATION: Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA om de inte registreras eller undantas från registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Ett erbjudande till allmänheten avseende värdepapper i USA måste ske genom ett prospekt innehållande detaljerad information om det relevanta bolaget och dess ledning samt finansiell information. Kopior av detta pressmeddelande görs inte, och får inte göras, tillgängliga i eller skickas till USA.

Modern Times Group MTG AB (publ) (“MTG”) har ingått ett bindande avtal med TDC A/S (“TDC Group”) för att kombinera MTGs verksamheter Nordic Entertainment och MTG Studios (tillsammans ”MTG Nordics”) med TDC Group, i syfte att skapa Europas första helt konvergenta media- och kommunikationsleverantör med ett förstärkt och integrerat kunderbjudande. Vederlaget för MTG Nordics kommer att utgöras av nyemitterade aktier i TDC Group och en kontantbetalning, där de nyemitterade aktierna i TDC Group omedelbart kommer delas ut till MTGs aktieägare efter genomförandet av samgåendet. Samgåendet förväntas generera betydande synergier, en förbättrad tillväxt- och resultatprofil, samt högre avkastning till aktieägarna. Efter samgåendet kommer nya MTG att fokusera på expansionen av sina globala och digitala underhållningsverksamheter.


Sammanfattning

  • Samgåendet mellan TDC Group och MTG Nordics skapar en större regional aktör med en preliminär konsoliderad nettoomsättning om cirka 30,6 miljarder danska kronor (40,2 miljarder kronor) och EBITDA om cirka 9,6 miljarder danska kronor (12,6 miljarder kronor) för helåret som avslutades den 31 december 2017
  • MTG Nordics kommer att överlåtas av MTG på skuldfri basis till TDC Group genom en legal fusion enligt dansk rätt mellan MTGs dotterbolag MTG Nordics A/S och TDC Group i utbyte mot (i) 309 miljoner nyemitterade aktier i TDC Group, motsvarande 28% av totalt pro forma utestående aktier i TDC Group[1] ("aktievederlaget") och ett (ii) kontant vederlag om 3,3 miljarder kronor. Aktievederlaget kommer att levereras till aktieägarna i MTG omedelbart efter slutförandet av samgåendet. MTGs aktieägare kommer att erhålla cirka 4,6 aktier i TDC Group för varje MTG-aktie som innehas[2]
  • Samgåendet innebär en värdering av MTG Nordics om 19,55 miljarder kronor på skuldfri basis och är baserad på de tio senaste handelsdagarnas volymvägda genomsnittliga aktiekurs för TDC Group. Värderingen motsvarar 11,1x EBITDA för helåret 2017. MTG kommer därutöver erhålla ett kontant vederlag motsvarande den proportionella andelen av TDC Groups annonserade utdelning för 2017 om 1,05 danska kronor per aktie, motsvarande cirka 430 miljoner kronor i ytterligare kontant vederlag till MTG
  • Det kombinerade bolaget kommer att ha ett nytt namn och varumärke och kommer att erbjuda ett attraktivt integrerat kunderbjudande i Danmark och Norge med en pan-nordisk närvaro - bestående av fast och mobil telefoni, bredbandsanslutning till internet, samt TV-distributions- och streamingtjänster
  • Samgåendet förväntas ge sammanlagda synergier om cirka 600 miljoner danska kronor (790 miljoner kronor), varav 400 miljoner danska kronor (530 miljoner kronor) är relaterade till Opex och Capex och förväntas realiseras gradvis under tre år fram till slutet av 2021
  • Det kombinerade bolaget kommer att ha en förbättrad finansiell ställning (jämfört med TDC Group) med lägre kombinerad skuldsättning om cirka 2,6x nettoskuld/EBITDA vid årsskiftet 2017 med förbättrade utsikter för skuldsättningsgraden framöver. TDC Group har annonserat sin avsikt att dela ut 1,40 danska kronor per aktie eller cirka 50% av det prognostiserade fria kassaflödet till eget kapital för 2018, med förbehåll för att samgåendet verkställs
  • Samgåendet förväntas vara genomfört under andra halvåret 2018 och är villkorat av godkännande av MTGs och TDC Groups aktieägare vid årsstämmorna, samt relevanta myndighetsgodkännanden. MTGs årsstämma förväntas hållas under kv2 2018 och årsstämman för TDC Group förväntas hållas under kv1 2018
  • Styrelserna för både MTG och TDC Group rekommenderar sina respektive aktieägare att rösta för samgåendet och de beslut som krävs för att genomföra samgåendet vid de kommande årsstämmorna i MTG respektive TDC Group
  • Kinnevik AB, som innehar 20,0% av aktierna och 47,6% av rösterna i MTG,[3] har åtagit sig att rösta för transaktionen och utdelningen av aktier till MTGs aktieägare
  • Nuvarande VD och koncernchef för TDC Group Pernille Erenbjerg kommer att utses till VD och koncernchef i det nya kombinerade bolaget medan MTGs Executive Vice President Anders Jensen utses till vice VD. Övriga ledningspositioner kommer att meddelas efter genomförandet av samgåendet. TDC Group styrelseordförande Pierre Danon kommer att utses till styrelseordförande i det kombinerade bolaget. MTG är berättigad till att nominera två nya styrelsemedlemmar i TDC Group och MTGs VD och koncernchef Jørgen Madsen Lindemann kommer att föreslås till en av styrelseplatserna
  • Efter genomförandet av samgåendet kommer MTG att fortsätta vara noterat på Nasdaq Stockholm och kommer i första hand att bestå av en portfölj med digitala tillväxtverksamheter med fokus på e-sport, online-spel och digitalt videoinnehåll, samt innehav i andra mediabolag. MTG är väl positionerat för den planerade fortsatta expansionen av sin digitala underhållningsverksamhet, som kommer att finansieras med det kontantbelopp som erhålls för MTG Nordics och av den pågående transformationen av MTG 
  • MTGs styrelse kommer att föreslå en ordinarie utdelning om 12,50 kronor (12,00) per aktie till årsstämman. Därefter kommer MTGs utdelningspolicy utvärderas för att spegla verksamheten efter genomförandet av transaktionen. Styrelsen i MTG kommer till följd av en sådan utvärdering att föreslå en ny utdelningspolicy

[1] Utestående aktier i TDC Group per dagen för detta pressmeddelande (exklusive aktier i eget förvar) plus aktievederlaget
[2] Beräknat på antalet utestående aktier per dagen för detta pressmeddelande (exklusive aktier i eget förvar)
[3] Ägarandelar inklusive aktier i eget förvar

David Chance, MTGs styrelseordförande, kommenterar: “Det här samgåendet skapar ett unikt, nytt och attraktivt erbjudande till både konsumenter och aktieägare i Norden. MTG har en lång historia av att vara i framkanten av förändring, och samgåendet är ytterligare bevis på vår hängivenhet till att forma framtidens underhållning och skapa värde för våra aktieägare. Vi skapar inte bara en ledande leverantör av integrerade högkvalitativa konsumentprodukter i Danmark och Norge, med möjlighet att expandera och integrera den nuvarande nordiska verksamheten, utan vi skapar även den första helt konvergenta media- och kommunikationsleverantören i Europa.

Konvergens är en realitet och utvecklingen av allt bättre konsumentprodukter kräver allt närmre och djupare partnerskap mellan innehållsskapare och nätoperatörer, varför det här samgåendet ger de bästa möjliga framtidsutsikterna för MTG Nordics. Samgåendet kommer att generera ett betydande värde för MTGs aktieägare genom synergier, utvecklingspotential och kassaflödesgenerering i det kombinerade, storskaliga bolaget, samt genom den accelererade och fokuserade utvecklingen av våra spännande, snabbväxande globala och digitala underhållningsverksamheter.”

Jørgen Madsen Lindemann, MTGs VD och koncernchef, tillägger: “Vi har dragit nytta av ett långt och framgångsrikt samarbete med TDC Group, så vi känner varandra väl och har god förståelse för det värde som det här samgåendet skapar för alla intressenter. Betydande synergier kommer att frigöras genom samgåendet och vårt gemensamma kunderbjudande kommer att bli bättre, mer heltäckande och mer lättillgängligt än någonsin tidigare. Det kombinerade bolagets tillväxtambitioner kommer att stödjas av en stark balansräkning, förbättrat kassaflöde, utökade investeringsmöjligheter samt en expanderad räckvidd.

Tillsammans kommer vi att ha en förbättrad plattform för utvecklingen av verksamheterna Nordic Entertainment och MTG Studios, som har haft en väldigt stark utveckling under det senaste året. Dessa verksamheter kommer ledas in i det nya spännande kombinerade bolaget av MTGs Anders Jensen, som har en framgångsrik bakgrund inom både media- och kommunikationsverksamheter. MTG kommer fokusera fullt ut på att bygga våra globala verksamheter e-sport, online-spel, och digitalt videoinnehåll. Den regulatoriska granskningen av samgåendet förväntas slutföras under andra halvan av 2018, och fram till dess fortsätter arbetet som vanligt med fullt fokus på MTGs pågående strategiomvandling med lönsam tillväxt.”

Pernille Erenbjerg, TDC Groups VD och koncernchef, kommenterar: “Jag är väldigt glad över att kunna offentliggöra samgåendet mellan TDC Group och MTG Nordic Entertainment och MTG Studios. Det är kompletterande verksamheter som gör det möjligt för oss att erbjuda våra kunder innehåll av utmärkt kvalitet och med en ny generations än mer flexibla underhållningslösningar. Det kombinerade bolaget blir det första av sitt slag i Europa.”

Motiv för samgåendet

Samgåendet av MTG Nordics med TDC Group kommer att skapa Europas första helt konvergenta media- och kommunikationsleverantör. Företagens kombinerade och mycket kompletterande nätverk och produkter kommer att nå alla 10 miljoner hushåll i Norden. Samgåendet kombinerar TDC Groups oslagbara kunderbjudanden inom mobil-, bredbands- och TV-distributionstjänster med MTG Nordics innehållsproduktion, sändningar och streamingtjänster. Det kombinerade bolaget kommer också att ha en framstående nordisk portfölj av underhållningsinnehåll från tredje part. Tillsammans kommer de två företagen att ha 2,8 miljoner TV-abonnenter i Sverige, Danmark, Norge och Finland. Konsumenterna kommer att kunna dra nytta av några av marknadens mest kända framstående varumärken inom underhållning, inklusive Viasat, Viaplay och Viafree, YouSee Tv & Film och Get Play.

Det kombinerade bolaget, som kommer att bli den mest attraktiva producenten och inköparen av underhållningsinnehåll i Norden, kommer att säkerställa och investera i lokalt innehåll genom ett brett spektra av både linjära och on-demand underhållningsprodukter. Det kombinerade bolaget förväntas utöka sin närvaro över hela Norden för att erbjuda sitt integrerade produktutbud på fler marknader. Det kombinerade bolaget kommer att dra nytta av en omfattande kundkännedom och fler än 1 000 utvecklare som pionjärer för nästa generations förbättrade, mer flexibla och personliga digitala underhållningslösningar.

Det kombinerade bolaget

TDC Group är det största telekommunikationsföretaget i Danmark med huvudkontor i Köpenhamn. Företaget är Danmarks främsta leverantör av kommunikations- och underhållningstjänster såväl i som utanför hemmet och är den mest populära leverantören av fast telefoni, TV, bredband och mobiltelefoni. YouSee, Telmore, Fullrate, Plenti och Blockbuster ger sina danska kunder snabb och enkel tillgång till ett brett utbud av musik, film och TV på alla distributionsplattformar, när som helst och var som helst. TDC Business erbjuder integrerade lösningar som gör det möjligt för danska B2B-kunder att kommunicera mer effektivt och optimera sin interna kommunikation, samtidigt som de kommunicerar med sina kunder och utnyttjar nya teknologitrender för att öka produktiviteten och effektiviteten. I Norge levererar TDC Group bredband, TV, mobil och fast telefoni till norska hushåll samt mindre- och medelstora företag via B2C-företaget Get och B2B-bolaget TDC Norway.

MTG Nordic Entertainment är det ledande mediehuset i Norden och har sitt huvudkontor i Stockholm. Verksamheten omfattar sändnings-, streaming- och distributionsverksamhet i Sverige, Danmark, Norge och Finland. Dessa inkluderar brett tillgängliga fri-TV och betal-TV-kanaler, en pan-nordisk satellit-TV-plattform, radiostationer, abonnemangs- och reklamfinansierade digitala streamingtjänster samt ett bredbandserbjudande i Sverige. MTG har en portfölj av lokala och internationella sporträttigheter; innehållsavtal med de såväl oberoende som de stora Hollywood- studiorna; sändningsavtal med tredjepartskanaler och -plattformar, och beställer egna lokala produktioner och originalformat. MTG Studios skapar, producerar och distribuerar manusbaserade och reality/faktabaserade TV-program, reklamfilmer, funktioner, events och digitalt innehåll under eget varumärke. MTG Studios bolag nice entertainment group är det populäraste innehållsproduktionshuset i Norden och har globala distributionsmöjligheter. Tillsammans sysselsätter MTG Nordic Entertainment och MTG studios cirka 1 800 personer.

Det kombinerade bolaget, som kommer att få ett nytt varumärke för att spegla den nya omfattningen och erbjudandet, blir Europas första fullständigt integrerade leverantör av media- och kommunikationstjänster. Det kombinerade bolagets preliminära sammanlagda nettoomsättning för året som avslutades den 31 december 2017 uppgick till cirka 30,6 miljarder danska kronor (40,2 miljarder kronor) med en EBITDA om 9,6 miljarder danska kronor (12,6 miljarder kronor).

Nuvarande VD och koncernchef för TDC Group, Pernille Erenbjerg, kommer att utses till VD och koncernchef för det nya kombinerade bolaget, medan MTGs Executive Vice President Anders Jensen blir vice VD. Övriga ledningspositioner kommer att meddelas efter avslutat samgående. TDC Groups styrelseordförande Pierre Danon kommer att utses till styrelseordförande i det kombinerade bolaget. MTG är berättigad till att nominera två nya styrelsemedlemmar i TDC Group och MTGs VD och koncernchef Jørgen Madsen Lindemann kommer att föreslås till en av styrelseplatserna.

Synergier och värdeskapande

Samgåendet förväntas skapa betydande värden för aktieägare i det kombinerade bolaget genom synergier som uppkommer från samordningen av de två bolagens verksamheter. De totala årliga synergierna förväntas uppgå till cirka 600 miljoner danska kronor (790 miljoner kronor), varav 400 miljoner danska kronor (530 miljoner kronor) består av identifierade operationella (Opex) kostnads- och investeringssynergier (Capex).

Intäktssynergierna förväntas uppnås från minskat kundbortfall och ökad kundlojalitet, från ett förstärkt och mer flexibelt produktutbud, skräddarsydda produkterbjudanden som tillgodoser nya demografier och därutöver en starkare position i marknaden för digitala streamingtjänster. Genom att utnyttja det kombinerade bolagets tillgång till användarinsikter från flera plattformar och tjänster kommer även introduktionen av nya innovativa reklamlösningar att främjas.

Kostnadssynergier förväntas uppnås inom ett antal tydligt identifierade områden, bland annat konsolidering av TV-tjänster och streamingtjänster, integration av teknikplattformar, varumärkeskonsolidering, och i form av effektiviseringsvinster inom kundsanskaffning och lojalitetsåtgärder. Ytterligare kostnadssynergier förväntas uppnås från effektivisering av gemensamma koncernfunktioner. Capex-synergier förväntas inom produkt- och teknikutveckling samt inom TV-distribution.

Det kombinerade bolaget kommer att fortsätta att utvärdera ytterligare intäkts- och kostnadssynergier utöver den nuvarande planen genom att nyttja den kombinerade plattformen och korsförsäljningen mellan respektive bolags kundbas samt ytterligare samordning inom produktion, försäljning och inköp.

Synergierna förväntas att realiseras gradvis över 3 år efter genomförandet av samgåendet och förväntas vara fullt realiserade från och med årsslutet 2021. Integrationskostnader om cirka 500 miljoner danska kronor (660 miljoner kronor) förväntas ha en engångseffekt på EBITDA-resultat och kassaflöde efter genomförandet av samgåendet under det andra halvåret 2018, där majoriteten av engångskostnaderna kommer att påverka under det första året efter genomförandet.

Samgåendet förväntas bidra positivt till TDC Groups resultat per aktie och fritt kassaflöde till eget kapital från första året efter genomförandet av samgåendet (exklusive transaktions- och integrationskostnader) och väntas förbättras allteftersom synergierna realiseras. TDC Group kommer därutöver ha en starkare och mer diversifierad försäljnings- och resultatutvecklingsprofil.

Det kombinerade bolaget kommer att ha en starkare finansiell ställning och ökad finansiell flexibilitet från en lägre skuldsättningsgrad – med en kombinerad räntebärande nettoskuld[1] om 2,6x EBITDA för utgången av 2017 jämfört med 2,8x för TDC Group enskilt.

Den stärkta finansiella ställningen, tillsammans med det positiva bidraget till fritt kassaflöde till eget kapital, gör det möjligt för det kombinerade bolaget att ge en attraktiv utdelning till aktieägarna och tillåter fortsatta investeringar i det kombinerade bolagets fortsatta tillväxt. TDC Group har meddelat sin avsikt att dela ut 1.40 danska kronor per aktie eller cirka 50% av det prognostiserade fria kassaflödet till eget kapital för 2018, med förbehåll för genomförandet av samgåendet.

Preliminär kombinerad finansiell information

Den oreviderade finansiella informationen för det kombinerade bolaget som presenteras nedan är baserad på MTG Nordics oreviderade koncernredovisning och TDC Groups oreviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades 31 december 2017 och är endast för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen har inte upprättats i enlighet med IFRS, är inte finansiell proformainformation och har inte granskats av bolagets revisorer. Skillnader i redovisningsprinciper eller definitioner av finansiella mått som inte har definierats enligt IFRS, inverkan av förvärvskalkylen och justeringar som hänför sig till transaktionskostnader, har inte tagits i beaktning.

Finansiell översikt – det kombinerade bolaget 

(DKK miljoner)     TDC Group
2017
 
MTG Nordics(1) 2017  Kombinerat
2017
 
Nettoomsättning 20 270  10 293  30 563 
EBITDA 8 244  1 344  9 588 
Capex 4 488  114  4 602 
EBITDA-Capex 3 756  1 230  4 986 
EBITDA-marginal  41%  13%  31% 
Kassagenerering(2)  46%  92%  52% 

Noter: (1) MTG Nordics siffror har omvandlats till danska kronor med en SEK/DKK-växlingskurs om 0,76. (2) Kassagenerering är definierat som EBITDA-Capex genom EBITDA. 

Affärstransaktionerna mellan MTG och TDC Group har inte eliminerats från den kombinerade resultaträkningsinformationen.

Transaktionsvillkor

Aktie- och kontantvederlag

Samgåendet innebär en värdering av MTG Nordics om 19,55 miljarder kronor på skuldfri basis. Marknadsvärdet av TDC Group baseras på TDC Group-aktiens volymvägda genomsnittliga aktiekurs och genomsnittlig valutakurs under de tio senaste handelsdagarna. Transaktionen baseras på MTG Nordics balansräkning per den 31 december 2017, där framtida kassaflöden tillfaller TDC Group. I gengäld kommer MTG att erhålla en extra kontantdel, motsvarande pro rata-andelen av TDC Groups annonserade utdelning för 2017 om 1,05 danska kronor per aktie, vilket motsvarar cirka 430 miljoner kronor i extra kontant vederlag till MTG.

Samgåendet genomförs genom en legal fusion mellan TDC Group och MTGs helägda dotterbolag, MTG Nordics A/S, med TDC Group som övertagande enhet. I samband med genomförandet av samgåendet mellan MTG Nordics och TDC Group ska TDC Group emittera 309 miljoner nya aktier, som kommer att noteras på Nasdaq Copenhagen, som vederlag för B-aktierna i MTG Nordics A/S samt betala 3,3 miljarder kronor kontant till MTG som vederlag för A-aktierna i MTG Nordics A/S. B-aktierna i MTG Nordics A/S kommer att delas ut direkt till MTGs aktieägare omedelbart före genomförandet av samgåendet och därefter bytas till noterade aktier i TDC Group (dvs. aktievederlaget) omedelbart därefter. Som villkor för genomförandet av samgåendet ska MTGs aktieägare vid årsstämman 2018 godkänna samgåendet samt besluta om en sakutdelning av B-aktierna i MTG Nordics A/S till MTGs aktieägare för att möjliggöra fördelningen av aktier i TDC Group till aktieägarna. MTG kommer således inte erhålla några aktier i TDC Group. Vilka aktieägare i MTG som är berättigade att erhålla B-aktier i MTG Nordics A/S kommer att bestämmas genom en avstämningsdag som kommer att fastställas i samband med dagen för genomförandet av samgåendet. Avstämningsdagen kommer att fastställas av MTGs styrelse. Det kontanta vederlaget kommer att erhållas av MTG. MTGs aktieägare kommer att erhålla cirka 4,6 TDC Group-aktier för varje MTG-aktie som innehas.[2] MTGs aktieägares ägande i det kombinerade bolaget kommer efter samgåendet att motsvara cirka 28% av totalt pro forma utestående aktierna i TDC Group och TDC Groups[3] nuvarande aktieägares ägande kommer att uppgå till cirka 72%. Antalet utestående aktier i TDC Group efter genomförandet av samgåendet kommer att vara 1 112 miljoner.

Aktieägarnas godkännande

Transaktionens genomförande är villkorat av godkännande av MTGs och TDC Groups årsstämmor. MTGs årsstämma förväntas hållas under kv2 2018 och TDC Groups årsstämma förväntas hållas under kv1 2018.

Regulatorisk process

Det föreslagna samgåendet är villkorat av relevanta myndighetsgodkännanden. Samgåendet förväntas slutföras under det andra halvåret 2018.

Rekommendation från styrelsen

MTGs styrelse anser enhälligt att samgåendet är till fördel för MTG samt dess aktieägare och rekommenderar MTGs aktieägare att rösta för samgåendet och de beslut som är nödvändiga för genomförandet av samgåendet på den kommande årsstämman.

Även TDC Groups styrelse stödjer samgåendet enhälligt och rekommenderar dess aktieägare att godkänna samgåendet.

Stöd från aktieägare

MTGs största aktieägare Kinnevik AB, med ett sammanlagt innehav om 20,0% av aktierna och 47,6% av rösterna i MTG,[4] har åtagit sig att rösta för transaktionen och utdelningen av aktier till MTGs aktieägare. Därtill har Kinnevik åtagit sig att inte sälja några aktier i MTG, med förbehåll för sedvanliga villkor, såsom försäljning av aktier på grund av regulatoriska krav, till och med tidpunkten då utdelningen av TDC Groups aktier är genomförd.

Aktieägande mellan TDC Group och MTG

TDC Group varken äger eller kontrollerar några aktier i MTG, eller andra finansiella instrument som ger TDC Group en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i MTG. TDC Group har inte förvärvat några aktier i MTG under de sex närmast föregående månaderna före samgåendets offentliggörande. TDC Group har åtagit sig att inte förvärva några aktier i MTG till och med tidpunkten för genomförandet av samgåendet.

MTG varken äger eller kontrollerar några aktier i TDC Group, eller andra finansiella instrument som ger MTG en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i TDC Group. MTG har inte förvärvat några aktier i TDC Group under de sex närmast föregående månaderna före samgåendets offentliggörande. MTG har åtagit sig att inte förvärva några aktier i TDC Group till och med tidpunkten för genomförandet av samgåendet.

Due diligence

I samband med förberedelserna för samgåendet, har bolagen genomfört en sedvanlig begränsad due diligence-granskning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende MTG Nordics respektive TDC Group. Bortsett från informationen som inkluderats i respektive bolags rapporter för kv4 2017 och TDC Groups guidance för 2018 som publicerats idag, har varken MTG eller TDC Group, i samband med due diligence-granskningen erhållit någon icke offentliggjord information som skulle kunna förväntas påverka priset på TDC Groups eller MTGs aktier.

Tillämplig lag och tvister

Samgåendet ska regleras av och tolkas i enlighet med dansk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, det föreslagna samgåendet ska avgöras exklusivt av dansk domstol, med Köpenhamns tingsrätt som första instans.

Övrigt

Ytterligare information om samgåendet och det kombinerade bolaget kommer att finnas tillgängligt i en informationsbroschyr som publiceras av MTG i god tid före årsstämman. Informationsbroschyren kommer, förutom att beskriva samgåendet, även att beskriva MTGs verksamheter som stannar inom MTG efter genomförandet av samgåendet samt MTGs organisation efter samgåendet.

Preliminär tidtabell

Datum Händelse
Kv1 2018
  •  Kallelse till årsstämma i TDC Group samt årsstämma i TDC Group
Kv2 2018
  •  Kallelse till årsstämma i MTG, distribution av informationsbroschyr till MTGs aktieägare samt årsstämma i MTG
H2 2018 
  •  Förväntat godkännande från konkurrensmyndigheter och slutförande av samgåendet
H2 2018 
  •  Utdelning av de nyemitterade aktierna i TDC Group till MTGs aktieägare
H2 2018 
  •  Förväntad första dag för handel av nya aktier i TDC Group inom ett par dagar från genomförandet av samgåendet

Introduktion till nya MTG

Översikt

Efter genomförandet av samgåendet kommer MTG att fortsätta vara noterat på Nasdaq Stockholm. MTG kommer i första hand att bestå av en portfölj av digitala högtillväxtverksamheter med fokus på e-sport (ESL, DreamHack och ESEA), online-spel (InnoGames och Kongregate) och digitalt videoinnehåll (Zoomin.TV och Splay), samt innehav i andra mediabolag (Nova Broadcasting Group i Bulgarien, BITKRAFT och Engage Digital Partners) och MTGs egna fond för investeringar. MTG avser att vidareutveckla och utöka sin portfölj med en flexibel ”buy and build”-strategi fokuserat på digitala underhållningsvertikaler. MTG kommer därmed att vara det enda publikt noterade, renodlade bolaget inom esport, online-spel och digitalt videoinnehåll i västvärlden. Ledningen har lång och bred erfarenhet inom underhållningsindustrin.

Den planerade fortsatta expansionen av de digitala underhållningsverksamheterna, inklusive potentiell fortsatt förvärvsverksamhet, ska finansieras med det kontanta vederlag som erhålls från TDC Group för MTG Nordics och genom den pågående transformationen av MTG. MTGs styrelse kommer att föreslå en ordinarie utdelning om 12,50 kronor (12,00) per aktie till årsstämman. Därefter kommer MTGs utdelningspolicy utvärderas för att spegla verksamheten efter genomförandet av transaktionen. Styrelsen i MTG kommer till följd av en sådan utvärdering att föreslå en ny utdelningspolicy. 

Preliminär finansiell information

Den oreviderade finansiella informationen för det nya MTG som presenteras nedan är baserad på MTGs oreviderade koncernbokslut minus MTG Nordics oreviderade koncernbokslut för räkenskapsåret som slutade 31 december 2017 och är enbart för illustrativa ändamål. Den finansiella informationen är baserad på en hypotetisk situation och bör inte betraktas som en proformaredovisning.

Finansiell översikt – Nya MTG 

(miljoner kronor) 2017 Justeringar Justerad 2017
Kvarvarande verksamheter
Nettoomsättning 17 537 -13 345(2) 4 192
EBITDA före jämförelsestörande poster 1 584 -1 761(2) -177
Rörelseresultat före jämförelsestörande poster 1 264 -1 607(2) -343
Jämförelsestörande poster(1) -340 -6 -347
Rörelseresultat 923 -1 613(2) -690
Nettoskuld 1 812 -3 684(3) -1 872
Eget kapital 6 572 135(4) 6 707
Nettoskuld / EBITDA 1,1x n.m

Noter: (1) Jämförelsestörande poster som huvudsakligen hänför sig till nedskrivning av Zoomin.TV samt omvärdering av optioner och villkorade köpeskillingar. (2) Resultaträkningen har upprättats genom att varje post reducerats med intäkter eller kostnader i MTG Nordics (dvs. Nordic Entertainment, MTG Studios och koncerngemensamma funktioner som ingår i samgåendet) som om samgåendet hade ägt rum den 1 januari 2017. Den nettoreavinst som uppkommer från samgåendet ingår inte i resultaträkningen. (3) Balansräkningen har justerats genom att det sysselsatta kapitalet i MTG Nordics inte konsolideras i balansräkningen per den 31 december 2017 i utbyte mot ett totalt vederlag om 19,55 miljarder kronor. MTG Nordics överförs på en kassa- och skuldfri basis. Kontantvederlaget, som uppgår till 3,3 miljarder kronor, inklusive MTGs pro rata-andel av TDC Groups offentliggjorda utdelning som betalas ut under 2018 om 430 miljoner kronor, redovisas som en minskning av nettoskulden. (4) MTGs egna kapital presenteras efter nettoeffekterna från avyttringen av MTG Nordics.

Nettoomsättning och rörelseresultat per segment

(miljoner kronor) 2017 Justeringar Justerad 2017
Nettoomsättning
Nordic Entertainment 11 961 -11 961(1) -
International Entertainment 1 189 - 1 189
MTG Studios 1 832 -1 832(1) -
MTGx 2 964 - 2 964
Centrala verksamheter 190 -106(1) 84
Elimineringar -599 554(1) -45
Total nettoomsättning 17 537 -13 345 4 192
Rörelseresultat före jämförelsestörande poster
Nordic Entertainment 1 574 -1 574(1) -
International Entertainment 176 - 176
MTG Studios 68 -68(1) -
MTGx -170 - -170
Centrala verksamheter & elimineringar -384 35(1) -349
Rörelseresultat före jämförelsestörande poster 1 264 -1 607 -343
Jämförelsestörande poster -340 -6(1) -347
Totalt rörelseresultat 923 -1 614 -690

Not: (1) Nettoomsättning och rörelseresultat per segment har upprättats genom att nettoomsättning och rörelseresultat för MTG Nordics (dvs. Nordic Entertainment, MTG Studios och koncerngemensamma funktioner som ingår i samgåendet) tas bort som om samgåendet hade ägt rum den 1 januari 2017. Vid denna process har även elimineringar mellan koncernföretag justerats.

Finansiering

En revolverande kreditfacilitet (RCF) om 4 miljarder kronor med löptid till mitten av 2019 har ingåtts med SEB och Nordea som arrangörer och ursprungliga långivare. Denna facilitet kommer att ersätta befintlig RCF-facilitet om 5,5 miljarder kronor som förfaller i december 2018. Syftet med faciliteten är att säkerställa ersättningsfinansiering för certifikatprogrammet och för att återfinansiera befintlig skuld samt för att finansiera övriga verksamheten under perioden före det regulatoriska godkännandet och genomförandet av samgåendet. Faciliteten är baserad på den befintliga LMA-dokumentationen för 2013 års RCF, och behåller samma finansiella kovenanter och villkor i alla väsentliga avseenden.

Annan information

Allt tillgängligt material som är relaterat till samgåendet går att hitta här.

MTG kommer tillsammans med TDC Group att hålla en gemensam telefonkonferens för att presentera samgåendet idag klockan 09:00 CET. Använd följande länk för att delta i telefonkonferensen (telefonnummer och kod tilldelas vid registrering). För att säkerställa att konferenssamtalet börjar i tid, vänligen registrera dig 5-10 minuter före den planerade starttiden. Konferenssamtalet kommer också att vara tillgängligt live i "lyssna"-läge på mtg.com via den här länken.

TDC Group och MTG kommer också vara värdar för en presskonferens i Köpenhamn idag klockan 10.15 CET på Jenagade 22. Ingen förregistrering krävs för att närvara. Presskonferensen kommer också att finnas tillgänglig live på mtg.com via den här länken.

Rådgivare

SEB Corporate Finance agerar som finansiell rådgivare till MTG och Bech-Bruuns Law Firm P/S och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som legala rådgivare. Credit Suisse International agerar som finansiell rådgivare åt MTGs styrelse.

****

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

MTG (Modern Times Group MTG AB (publ)) är en ledande internationell digital underhållningskoncern och vi formar framtidens underhållning genom att förena konsumenter med innehållet de älskar på så många sätt som möjligt. Våra varumärken omfattar tv, radio och nästa generations underhållning inom esport, digitalt videoinnehåll och online-spel. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (‘MTGA’ och ‘MTGB’).

Denna information är sådan information som MTG är skyldig att offentliggöra enligt EU: s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedan kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 februari 2018 klockan 07:30 CET.

Kontakta oss:
press@mtg.com (eller Tobias Gyhlénius, Head of Public Relations; +46 73 699 27 09)
investors@mtg.com (eller Stefan Lycke, Head of Investor Relations; +46 73 699 27 14)

Ladda ner högupplösta bilder: Flickr

Följ oss:
mtg.com / Facebook / Twitter / LinkedIn / Instagram / YouTube 

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i MTG. Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt, varför investerare inte bör köpa några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande enbart på grundval av informationen i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA om de inte registreras eller undantas från registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Ett erbjudande till allmänheten om värdepapper i USA måste ske genom ett prospekt innehållande detaljerad information om det relevanta bolaget och dess ledning samt finansiell information. Kopior av detta pressmeddelande görs inte, och ska inte göras, tillgängliga i eller skickas till USA.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.

Notering om preliminär kombinerad finansiell information och underlag

Den preliminära kombinerade finansiella informationen som anges i detta pressmeddelande är enbart angiven för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen har inte upprättats i enlighet med IFRS och utgör inte finansiell proformainformation och har inte reviderats eller på något annat sätt granskats av bolagens revisorer. Skillnader i redovisningsprinciper eller definitioner av finansiella mått som inte har definierats enligt IFRS har inte beaktats. Finansiell information för MTG och TDC Group har baserats på oreviderad finansiell information. Den preliminära kombinerade finansiella informationen är baserad på hypotetiska uppskattningar och ska inte ses som proformainformation.

Framtidsinriktade uttalanden 

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av samgåendet, utgör framtidsinriktad information. Dessa uttalanden kännetecknas generellt, men inte alltid, av att de innehåller orden ”förutses”, ”avses”, ”planeras”, ”kommer att”, ”kanske kommer att”, ”ska”, ”borde”, ”förväntas”, ”syftar till”, ”anses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktade uttalanden är till sin natur föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom att de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom MTGs kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och MTG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom vad som krävs enligt lagar och bestämmelser tillämpliga på samgåendet. Det finns vidare inga garantier för att det föreslagna samgåendet kommer att genomföras på det sätt och inom de tidsramar som beskrivs i detta pressmeddelande, eller överhuvudtaget.


[1] Räntebärande nettoskuld inkluderar 50% av TDC Groups hybridkapital
[2] Beräknat på antalet utestående aktier per dagen för detta pressmeddelande (exklusive aktier i eget förvar)
[3] Utestående aktier i TDC Group per dagen för detta pressmeddelande (exklusive aktier i eget förvar) plus aktievederlaget
[4] Ägarandelar inklusive aktier i eget förvar


Taggar:

Om oss

MTG (Modern Times Group MTG AB (publ.)) är en ledande digital internationell underhållningskoncern och vi formar framtidens underhållning genom att föra samman konsumenter med det innehåll som de älskar, på så många sätt som möjligt. Våra populära varumärken inom underhållning omfattar innehållsproduktion, TV, Radio och eSport, och når konsumenter över hela världen. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (‘MTGA’ and ‘MTGB’).

Prenumerera

Dokument & länkar