Kallelse till årsstämma i Nanologica AB (publ)

Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 1 juni 2017 kl. 12.00 i Redeyes lokaler på Mäster Samuelsgatan 42, 10 tr, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

-                     dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 maj 2017, och

-                     dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 måndagen den 29 maj 2017, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”årsstämma” eller via info@nanologica.com.

Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 26 maj 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, http://www.nanologica.com/.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 4 617 452 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 4 617 452.

Förslag till dagordning

1.           Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2.           Upprättande och godkännande av röstlängd

3.           Val av en eller två justeringspersoner

4.           Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5.           Godkännande av dagordning

6.           Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7.           Beslut angående

a.   Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b.   Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c.    Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8.           Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

9.           Val av

a.   Styrelseledamöter och eventuella suppleanter

b.   Revisorer

10.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om strategiska emissioner

11.        Beslut om principer för valberedningens sammansättning och arbete

12.        Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlade vinstmedel om 19 455 110 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att ett arvode om 133 500 kr ska utgå till styrelsens ordförande samt att ett arvode om 89 000 kr ska utgå till övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av a) styrelseledamöter och eventuella suppleanter b) revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter samt att inga suppleanter utses.

Det noteras att styrelseledamoten Mårten Steen inte ställer upp för omval.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hans Lennernäs, Gisela Sitbon, Lena Torlegård, Paula Zeilon och Peter von Ehrenheim samt nyval av Eva Byröd. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman utser Gisela Sitbon till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma utser det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 189 329 kr genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att förvärva bolag, ta in nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

Styrelsen, Bolagets VD eller den styrelsen i övrigt förordnar föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 11 – Valberedningens förslag till beslut om principer för valberedningens sammansättning och arbete

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för valberedningens sammansättning och arbete i enlighet med nedanstående. Bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre ytterligare ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker därefter ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämman samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Vidare ska valberedningen framlägga förslag till de principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkten 10 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Forskargatan 20 G, 151 36 i Södertälje samt på Bolagets hemsida senast torsdagen den 11 maj 2017.

Valberedningens förslag avseende punkterna 8 – 9 ovan kommer att göras tillgängliga genom pressmeddelande och anslås bolagets hemsida i god tid innan årsstämman.

Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

_____________________

Stockholm i maj 2017

Nanologica AB (publ)

Styrelsen

Nanologica AB
Forskargatan 20G, 151 36, SÖDERTÄLJE
+46 8 4107 49 49
http://www.nanologica.com
info@nanologica.com

Om oss

Nanologica arbetar med nanoteknik inom life science. Vi skapar produkter baserat på materialkunnande och i dialog med kunder. Verksamheten är fokuserad till Drug Delivery och Kromatografi.