Kallelse till årsstämma i Nanologica AB (PUBL)

Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 31 maj 2018 kl. 12.00 i Redeyes lokaler på Mäster Samuelsgatan 42, 10 tr, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

-                   dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 maj 2018, och

-                   dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 tisdagen den 29 maj 2018, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”årsstämma” eller via info@nanologica.com.

Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 25 maj 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, http://www.nanologica.com/.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 4 617 452 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 4 617 452.

Förslag till dagordning

1.          Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2.          Upprättande och godkännande av röstlängd

3.          Val av en eller två justeringspersoner

4.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5.          Godkännande av dagordning

6.          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2017

7.          Beslut om

a.   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b.   dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c.   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8.          Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

9.          Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

10.       Val av

a.   Styrelseledamöter

b.   Revisorer

11.       Beslut om incitamentsprogram

12.       Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att den ansamlade förlusten om -1 888 788 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 734 250 kronor, varav 200 250 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt 133 500 kronor vardera ska utgå till övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt  9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen förslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 – Val av a) styrelseledamöter och eventuella suppleanter b) revisorer

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Hans Lennernäs, Gisela Sitbon, Lena Torlegård, Peter von Ehrenheim och Eva Byröd. Paula Zeilon har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Gisela Sitbon som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma utser det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisorer, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda på i huvudsak följande villkor.

Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 484 833 teckningsoptioner ska ges ut.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nanghavi AB, org. nr. 559074-2515, (”Dotterbolaget”). Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga och tillkommande anställda i Bolaget enligt nedan. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda samt framtida anställda att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa personer utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 14 juni 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 9,30 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2018 till och med den 1 juli 2021.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 198 795 kronor.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget vidareöverlåter högst 484 833 teckningsoptioner enligt följande:

-        Högst 145 450 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas till Bolagets VD, Andreas Bhagwani.

-        Högst 145 450 teckningsoptioner, ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från VD i Bolaget, till andra befintliga och tillkommande ledande befattningshavare i Bolaget, varvid maximalt 48 483 teckningsoptioner ska kunna tilldelas respektive person.

-        Högst 193 933 teckningsoptioner, ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från VD i Bolaget, till befintliga och tillkommande anställda i Bolaget, varvid maximalt 17 630 teckningsoptioner ska kunna tilldelas respektive person.

Sådan överlåtelse ska vara villkorad av att förvärvaren ingår ett s.k. hembudsavtal med Nanologica AB (publ). Vid förvärven skall för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkten 11 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Forskargatan 20 G, 151 36 i Södertälje samt på Bolagets hemsida senast torsdagen den 10 maj 2018. Fullständiga beslutshandlingar hålls tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast torsdagen den 17 maj 2018. 

Valberedningens förslag avseende punkterna 8 – 10 ovan kommer att göras tillgängliga genom pressmeddelande och anslås bolagets hemsida i god tid innan årsstämman.

Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

_____________________

Stockholm i april 2018

Nanologica AB (publ)

Styrelsen

Tel: +46 70 316 17 02 eller e-post: andreas.bhagwani@nanologica.com

Om oss

Nanologica arbetar med nanoteknik inom life science. Vi skapar produkter baserat på materialkunnande och i dialog med kunder. Verksamheten är fokuserad till Drug Delivery och Kromatografi.

Prenumerera

Dokument & länkar