Kallelse till årsstämma i NextCell Pharma AB (publ)

Aktieägarna i NextCell Pharma AB (publ), 556965-8361, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 december 2018 kl. 10.00 på Karolinska Institutet Science Park, våning 8, Hälsovägen 7 i Huddinge.

Rätt att delta och anmälan 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 november 2018, och
•  anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 29 november 2018 skriftligen till NextCell Pharma AB, Karolinska Institutet Science Park, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge. Anmälan kan också göras per telefon 08-735 20 10 eller per e-post leo.groenewegen@nextcellpharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 29 november 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.nextcellpharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Antalet aktier och röster 

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 226 356 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut

a)      om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b)      om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
3. Val av styrelse och revisionsbolag.
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
5. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret
2017-09-01 – 2018-08-31.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)

Aktieägare representerande cirka 25 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med 45 000 kronor till Hans-Peter Ekre, Anders Essen-Möller, Niclas Löwgren och Camilla Myhre Sandberg. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor ska utses och ingen revisorssuppleant samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.    

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 12)

Aktieägare representerande cirka 25 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Hans-Peter Ekre, Anders Essen-Möller, Niclas Löwgren, Camilla Myhre Sandberg och Edvard Smith omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Essen-Möller. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter  

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Karolinska Institutet Science Park, våning 8, Hälsovägen 7 i Huddinge samt på bolagets webbplats (www.nextcellpharma.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Huddinge i november 2018

NextCell Pharma AB (publ)

STYRELSEN

Håll dig uppdaterad med den senaste utvecklingen i NextCell Pharma AB

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/15255207/

Twitter: https://twitter.com/NextCellPharma

För mer information om NextCell Pharma AB, vänligen kontakta:

Mathias Svahn, VD

Leo Groenewegen, CFO

Telefon: 08-735 5595

E-post: info@nextcellpharma.com

www.nextcellpharma.com

Om NextCell Pharma AB:

Stamceller förväntas förändra hur många idag livshotande sjukdomar behandlas. NextCell Pharma AB utvecklar
ProTrans, en läkemedelskandidat bestående av stamceller för i första hand behandling av autoimmuna och
inflammatoriska sjukdomar liksom för användning vid njurtransplantationer. ProTrans består av stamceller
framtagna ur navelsträngsvävnad med NextCell Pharmas proprietary selektionsalgoritm. Vidare har bolaget en
bifirma i Cellaviva, som är Sveriges enda av IVO godkända stamcellsbank för familjesparande av stamceller från
navelsträngsblod och navelsträngsvävnad