Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i Nolato AB (publ), org.nr 556080-4592 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 december 2016 klockan 10.00 i Bolagets huvudkontor på Nolatovägen i Torekov.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 november 2016, dels anmäla sitt deltagande i stämman till Bolaget senast tisdagen den 29 november 2016 kl 12.00.
Anmälan görs på ett av följande sätt:
– på www.nolato.se/bolagsstamma
– per fax till 0431-442291
– per post till Nolato AB, 269 04 Torekov
Vid anmälan ska aktieägare uppge:
– namn
– adress
– telefonnummer
– person- eller organisationsnummer
– antal aktier
– namn på eventuella biträden
– namn på eventuellt ombud
Uppgifterna används endast för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan, jämte – i det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats www.nolato.se och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska anmäla detta inom den tid som gäller för aktieägares anmälan.
Aktieägare som genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att efter anmälan delta i stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken senast tisdagen den 29 november 2016, måste aktieägare i god tid före detta datum begära omregistrering hos förvaltaren.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare i koncernen genom a) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och b) godkännande av överlåtelse av optionerna till ledande befattningshavare i Bolaget och andra koncernbolag
7. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 6 på dagordningen):
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införandet av ett incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner till ett för ändamålet bildat dotterbolag, Incentivebolaget, som därefter vidareöverlåter teckningsoptioner med 1/3 per år av det totala programmet under tre år, till ledningen i Bolaget eller i vissa av dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2016/2021”). Överlåtelse av teckningsoptionerna till ledningen ska ske till teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien).
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledningen kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Vidare förväntas ett ägarengagemang höja deltagarnas motivation samt samhörigheten med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2016/2021 beräknas uppgå till totalt cirka 3 procent av aktiekapitalet och 1,6 procent av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
Detta förslag har beretts i ersättningsutskottet och Styrelsen.
A. Emission av teckningsoptioner till Incentivebolaget
Emissionen omfattar högst 798 000 teckningsoptioner i tre olika serier 2016/2019, 2017/2020 samt 2018/2021 med 266 000 optioner i varje serie, som ger rätt att teckna lika många B-aktier i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar således till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Om alla optionerna utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst 3 990 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma dotterbolaget Goldcup 13756 AB, 559082-2614, under namnändring till Nolato Incentive AB. Överteckning kan inte ske.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Nyteckning av B-aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske enligt följande:
För optioner i Serie 1 (2016/2019) under perioden från och med den 1 maj 2019 till och med den 15 december 2019.
För optioner i Serie 2 (2017/2020) under perioden från och med den 1 maj 2020 till och med den 15 december 2020.
För optioner i Serie 3 (2018/2021) under perioden från och med den 1 maj 2021 till och med den 15 december 2021.
Eller i vissa fall som tillåter förtida utnyttjande i enlighet med villkoren.
Teckningspris
Varje teckningsoption i Serie 1 (2016/2019) ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar före stämmans beslut att införa Incitamentsprogram 2016/2021.
Varje teckningsoption i Serie 2 (2017/2020) ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar före den 1 november 2017. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet.
Varje teckningsoption i Serie 3 (2018/2021) ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar före den 1 november 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet.
Teckningspriset för samtliga tre serier ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
För teckningsoptionerna i Serie 1 (2016/2019) ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 2A.
För teckningsoptionerna i Serie 2 (2017/2020) ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 2B.
För teckningsoptionerna i Serie 3 (2018/2021) ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 2C.
Bland annat framgår av § 8 i Bilaga 2A-C att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.
B. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till ledningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Incentivebolaget får överlåta högst 798 000 teckningsoptioner, med maximalt 266 000 teckningsoptioner per år, i Bolaget av serie 1 (2016/2019), serie 2 (2017/2020) och serie 3 (2018/2021) till ledningen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2016/2021.
Ledningen kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2016/2021, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier:
Kategori A (Koncern-VD) erbjuds att förvärva cirka 38 000 teckningsoptioner per år;
Kategori B (Koncernledning) erbjuds att förvärva vardera cirka 19 000 teckningsoptioner per år; samt
Kategori C (Övriga i ledningen) erbjuds att förvärva vardera cirka 9 500 teckningsoptioner per år.
Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell.
Styrelsen eller den styrelsen bemyndigar äger rätt att justera fördelningen av optioner och bestämma de villkor som ska gälla vid överlåtelse och återköp av optioner.
C. Finansiering och erbjudande om bonus
Deltagarna erbjuds möjlighet att erhålla en bonus, motsvarande hälften av deltagarens optionspremie samt den inkomstskatt som belastar bonusen, under förutsättning att deltagarens anställning i Bolaget eller dotterbolag till Bolaget inte avslutas innan tre år förflutit
från den 1 november 2016 för den första delen av programmet,
från den 1 november 2017 för nästa del av programmet, och slutligen
från den 1 november 2018 för sista delen av programmet.
Om rätt att utnyttja tilldelade optioner i förtid föreligger, t.ex. vid, men ej begränsat till, avnotering eller överlåtelse av majoriteten av aktierna i Bolaget, ska deltagarna erbjudas möjlighet att erhålla bonus även om tidsgränserna ovan inte uppfyllts.
Styrelsen eller den Styrelsen utser har vidare rätt att erbjuda bonus för tilldelade optioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande omständigheter.
Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av optionerna.
D. Majoritetskrav
Beslut enligt punkt A-C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 26 307 408 aktier, fördelade på 2 759 400 A-aktier och 23 548 008 B-aktier. En A-aktie medför 10 röster och en B-aktie medför 1 röst. Det totala antalet röster uppgår således till 51 142 008.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständigt förslag till beslut enligt punkt 6 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adressen Nolatovägen, 269 04 Torekov, senast den 14 november 2016. Handlingarna finns också tillgängliga på Nolatos webbplats, www.nolato.se, under Bolagsstyrning, och de skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Välkomna!
Torekov i november 2016
Nolato AB (publ)
Styrelsen
---------
För ytterligare information kontakta:
Fredrik Arp, styrelsens ordförande, 0708-207000
Nolato är en svensk koncern med verksamhet i Europa, Asien och Nordamerika. Vi utvecklar och tillverkar produkter i polymera material som plast, silikon och TPE till ledande kunder inom medicinteknik, läkemedel, telekom, fordon, hygien och andra utvalda industriella sektorer. Nolatoaktien noteras på Nasdaq Stockholm, där Nolato är ett Mid Cap-företag i sektorn Industrials.
Denna information är sådan som Nolato AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 november 2016 kl 20.15 CET.
www.nolato.se