Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Nordic Leisure AB (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 21 november 2016 klockan 08.00 i Bolagets lokaler på Stora Gatan 46 i Sigtuna.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall:

dels                         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 14 november 2016,

dels                         anmäla sig hos Bolaget för deltagande vid bolagsstämman under adress Nordic Leisure AB, Att: ”Extra bolagsstämma”, Stora Gatan 46, 193 30 Sigtuna, eller via e-post till investor@nordicleisure.se. Anmälan skall vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 14 november 2016.

Anmälan skall innehålla namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträden. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndagen den 14 november 2016, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare, som företräds genom ombud, skall utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen, bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nordicleisure.se, och kan även erhållas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger adress dit aktieägaren önskar få fullmaktsformuläret skickat.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 56 209 453 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad.
  7. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning genom;
    a) ändring av redovisningsvaluta.
  8. Beslut om emission av teckningsoptioner;
  9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7a – Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning genom ändring av redovisningsvaluta

Med anledning av Bolagets försäljning av vissa dotterbolag i Sverige och därmed en av Bolagets verksamhetsgrenar inom B2B (business to business) har styrelsen konstaterat att majoriteten av Bolagets operativa verksamheter bedrivs utanför Sverige. Vidare har styrelsen noterat att nära på all omsättning i koncernen är i euro (EUR). I syfte att förenkla administrationen och skapa bättre förutsättningar för enhetlig redovisning inom koncernen föreslår styrelsen därför att Bolaget skall byta redovisningsvaluta från svenska kronor (SEK) till euro (EUR) genom ändring av Bolagets bolagsordning enligt nedan. För det fall förslaget bifalles av bolagsstämman kommer beslutet att gälla först från och med räkenskapsåret 2017. Styrelsen föreslår således att Bolagets bolagsordning ändras så att en ny § 11 införs i bolagsordningen med följande lydelse:

Bolaget skall ha euro (EUR) som redovisningsvaluta.

Nödvändiga följdändringar i Bolagets bolagsordning, såsom ändring av aktiekapitalgränser i § 4, föreslås beslutas om senast vid den första ordinarie bolagsstämman i Bolaget som inträffar efter att beslutet om byte av redovisningsvaluta fått verkan.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen noterar att bolagsstämman vid extra bolagsstämma den 23 januari 2015 fattade beslut om antagande av incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för incitamentprogrammet. Styrelsen noterar vidare att någon anmälan om utgivande av teckningsoptioner hos Bolagsverket i enlighet med incitamentsprogrammet ännu inte skett trots att mer än sex (6) månader passerat sedan beslutet fattades. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman på nytt fattar beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för det redan antagna incitamentsprogrammet. Det antagna incitamentsprogrammet innebär att teckningsoptioner med rätt att förvärva högst 6 000 000 aktier i Bolaget skall utges till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 200 000 kronor samt att teckningsoptionerna skall kunna tilldelas styrelsemedlemmar och övrig nyckelpersonal i Bolaget. För ytterligare information om beslut om antagande av incitamentsprogram hänvisas till kommuniké från extra bolagsstämma den 23 januari 2015.

Styrelsen föreslår således att stämman fattar beslut om emission av högst 6 000 000 teckningsoptioner för nyteckning av högst 6 000 000 aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av det nystartade, och av Bolaget helägda, dotterbolaget Nordic Leisure Incentive AB, org.nr 559074-0576 (under namnändring från Lagspelaren 159 AB), med rättighet och skyldighet att erbjuda teckningsoptionerna till styrelsemedlemmar och övriga nyckelpersoner i koncernen. Styrelsemedlemmar skall erbjudas högst 1 000 000 teckningsoptioner och övriga nyckelpersoner skall erbjudas högst 5 000 000 teckningsoptioner. Styrelsemedlemmar och övriga nyckelpersoner skall äga rätt att förvärva teckningsoptionerna direkt eller genom ett av sådan person helägt bolag. Styrelsen beslutar om tilldelning av teckningsoptioner enligt ovan nämnda principer. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske från och med den 1 juli 2017 till och med den 29 december 2017. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 26 januari 2015 till och med den 6 februari 2015 i enlighet med beslut vid extra bolagsstämma den 23 januari 2015. I avsaknad av noterad betalkurs någon av de aktuella handelsdagarna skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller slutlig köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda fastställda teckningskursen skall avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt. För varje teckningsoption skall erläggas en premie motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för antagande av incitamentsprogrammet beräknad enligt vedertagen värderingsmodell (Black-Scholes) och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde har skett av ett av Bolaget anlitat välrenommerat finansiellt institut. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna leder till en utspädning om cirka 9,6 % (baserat på antalet aktier före eventuell nyemission i samband med pågående underhandserbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Systems (BPS) AB).

Styrelsen anser mot bakgrund av ovanstående att ett incitamentprogram är ett viktigt verktyg för att dels kunna rekrytera och behålla kompetenta befattningshavare, dels ytterligare stärka engagemanget för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Styrelsen bedömer att incitamentprogrammet på så vis är till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), samt fullständiga förslag enligt punkt 7-8 ovan, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Stora Gatan 46, 193 30 Sigtuna, senast den 31 oktober 2016. Handlingarna kommer senast från och med samma dag finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.nordicleisure.se.

Kopior av ovan handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller Bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Sigtuna i oktober 2016

Nordic Leisure AB

Styrelsen

Nordic Leisure AB (Publ)
Stora Gatan 46
193 30 Sigtuna 
46 18 346090

www.nordicleisure.se
investor@nordicleisure.se

Nordic Leisure AB är moderbolag i en koncern som driver verksamhet i spelbranschen. Bolagsgruppen har kontor i Tallinn, Riga, Malta och Stockholm. Dotterbolagen i respektive land innehar nationella licenser och tillstånd, samt sysselsätter omkring 100 anställda. Nordic Leisure AB är sedan 2006 noterat på Nasdaq-OMX First North (NLAB:SS) i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission, tel 08-503 01550. Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika.

Mer information finns tillgänglig via nordicleisure.se

Taggar:

Om oss

Nordic Leisure AB är moderbolag i en koncern som driver verksamhet inom två affärsområden, Nätspel och Media. Bolagsgruppen har kontor i Tallinn, Riga, Vilnius, Malta, Marbella och Stockholm. De operativa dotterbolagen innehar nationella licenser och tillstånd för sina verksamheter och koncernen sysselsätter omkring 190 anställda. Nordic Leisure är noterat på Nasdaq First North i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Redeye, +46 8 545 01330. Mer information finns tillgänglig via nordicleisure.se

Prenumerera