KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORDIC SERVICE PARTNERS HOLDING AB (PUBL)

Datum:              Måndag den 13 maj 2013

Tid:                   16.00

Plats:                Ranhammarsvägen 20 B, Bromma 

Anmälan till årsstämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2013;

dels anmäla sin avsikt att delta på årsstämman senast torsdagen den 9 maj 2013 kl. 16.00. Anmälan om deltagande på årsstämman skall ske skriftligen till Bolaget på adress Ranhammarsvägen 20 B, 168 67 Bromma, per fax 08‑30 22 60 eller via e-post: info@nspab.com.

Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn via sin förvaltare i god tid. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 6 maj 2013.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande och redogörelser enligt följande.

     a)           Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncern­redovisning och koncernrevisionsberättelse.

     b)          Redogörelse av bolagets revisor.

9. Beslut om

     a)           fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

     b)          dispositioner beträffande koncernens resultat enligt den fastställda balansräkningen,

     c)           ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

10. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.

11. Val av styrelse (inklusive antalet ledamöter och val av styrelsens ordförande) och val av revisor.

12. Beslut om fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna och åt revisorn.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14. Beslut om valberedning och val av ledamöter.

15. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen.

16. Beslut om emission av konvertibler – incitamentsprogram.

17. Övriga frågor.

18. Stämmans avslutande.


Ordförande vid årsstämman (punkten 2)

Valberedningen föreslår att Jaan Kaber väljs till ordförande vid årsstämman. Valberedningen har bestått av Torbjörn Hultsberg (ordförande), Jaan Kaber (Förvaltnings AB Bohus Enskilda) och Carl Fredrik Herslow (Long Term AB).

Utdelning (punkten 9)

Styrelsen föreslår att Bolaget inte lämnar någon utdelning.

Val av styrelse och revisor (punkten 11)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara fem och att ingen suppleant utses. Vidare föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Jaan Kaber, Anders Wehtje, Jens Engwall, Lena Patriksson Keller och Jeppe Droob samt omval av Jaan Kaber som ordförande. Valberedningen föreslår även att Ernst & Young med ansvarig revisor Erik Åström ska väljas som revisor i bolaget fram till nästkommande årsstämma. Valberedningen har inför förslaget samrått med aktieägare representerande ungefär 60 procent av rösterna i Bolaget.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor (punkten 12)

Valberedningen föreslår att arvode utgår till styrelsen med sammantaget 1 100 000 kronor, fördelat på 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till övriga fyra styrelseledamöter. Revisorn föreslås erhålla arvode enligt löpande räkning. Förslaget innebär inte någon förändring jämfört med föregående år.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i huvudsak överensstämmer med beslut som fattades vid årsstämman 2012, innebärande i sammanfattning följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga så att koncernen kan attrahera och behålla skickliga medarbetare. Ersättningen skall utgöras av grundlön och sedvanlig tjänstepension liksom sedvanliga icke-monetära förmåner som företagsbil. Rörlig ersättning skall kunna utgå, dock maximalt med vad som motsvarar 20 % av grundlönen. Avgångsvederlag skall kunna utgå. Styrelsen skall varje år överväga om ett incitamentsprogram skall föreslås bolagsstämman. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns skäl till det.

Beslut om valberedning och val av ledamöter (punkten 14)

Valberedningen föreslår att Jaan Kaber (Förvaltnings AB Bohus Enskilda), Carl‑Fredrik Herslow (Long Term AB) och Peter Bahrke (privat aktieägare) utses till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2014 och att uppdraget varar intill dess att ny valberedning utsetts. Ett val av Peter Bahrke skulle innebära ett nyval på posten. Till ordförande föreslås Carl‑Fredrik Herslow. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört skall kvarvarande ledamöter utse ny ledamot. Vid behov skall Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för fullgörandet av uppdraget.

Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen (punkten 15)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med eller utan företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev. Bemyndigandet skall dock vara begränsat så att det högsta antalet nya aktier (i förekommande fall efter konvertering till aktier av konvertibla skuldebreven) skall sammantaget kunna öka med högst 10 % av antalet utestående aktier av serie B i förhållande till antalet utgivna aktier vid årsstämmans beslut om bemyndigande. Betalning skall ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Emission av aktierna eller konvertibla skuldebreven skall ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om emission av konvertibler – incitamentsprogram (punkten 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar om en emission av konvertibler om nominellt sammanlagt högst 5.200.000 kronor till företagsledningen, distriktschefer och vissa nyckelpersoner, dock ej till styrelsen. Konvertiblerna skall löpa från juni 2013 t.o.m. 30 september 2016. Konvertiblerna skall tecknas under tiden fr.o.m. 31 maj t.o.m. 14 juni 2013. Betalningen för konvertibler skall kunna ske genom kvittning av konvertibla skuldebrev av serie 2010-2013 som utgavs 2010 och/eller kontant. Emissionskursen för de emitterade konvertiblerna skall vara nominellt belopp. Konvertiblerna skall löpa med en rörlig ränta baserad bland annat på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet på konvertiblerna. Konvertering till aktier av serie B kan påkallas under september månad respektive 2014, 2015 och 2016. Konverteringskursen skall motsvara 125 % av den för aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista noterade genomsnittliga senast betalkursen under perioden fr.o.m. 14 maj t.o.m. 27 maj 2013. Konverteringskursen skall dock vara lägst 14 kronor. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst 2.674.282 kronor, vilket motsvarar en utspädning med ca 3,1 % av aktiekapitalet och röstetalet. Emissionen sker för att ge incitament till ökat engagemang hos de teckningsberättigade och för att ersätta de konvertibla skuldebrev som tecknades och tilldelades 2010, vilka löper ut i september 2013.

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Övrigt

I Bolaget finns 11 639 416 aktier, motsvarande 11 642 791 röster, varav 375 av serie A och 11 639 041 av serie B. Aktie av serie A medför rätt till 10 röster per aktie. Aktie av serie B medför rätt till 1 röst per aktie.

Stämmans beslut under punkten 15 skall för att äga giltighet biträdas av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Stämmans beslut under punkten 16 skall för att äga giltighet biträdas av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2012, revisorns yttrande om tillämpningen av Bolagets riktlinjer för ersättning samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut under punkterna 13, 14 och 16 samt övriga enligt aktiebolagslagen erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på www.nordicservicepartners.se och på Bolagets kontor (adress ovan) senast från och med den 22 april 2013 och översänds på begäran till de aktieägare som uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande och fullmakts formulär tillgängliga på Bolagets hemsida.

Bromma april 2013

Styrelsen för Nordic Service Partners Holding AB (publ)

Nordic Service Partners Holding AB (publ) (NSP) grundades 2004 och är idag ett av Sveriges största restaurangföretag med inriktning på snabbservicerestauranger. NSP:s verksamhet omsätter cirka 730 miljoner kronor och omfattar 57 Burger King-restauranger i Sverige och Danmark. Bolaget äger också varumärket och rättigheterna till varumärket Taco Bar som omfattar ett 20-tal franchiserestauranger i Sverige. NSP är Burger Kings största franchisetagare i Norden. NSP:s aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm. För mer information se www.nordicservicepartners.se

Om oss

Nordic Service Partners Holding AB (publ) (NSP) grundades 2004 och är idag ett av Sveriges största restaurangföretag med inriktning på snabbservicerestauranger. NSP:s verksamhet omsätter cirka 900 miljoner kronor och omfattar ett 60-tal Burger King-restauranger i Sverige och Danmark och en TGI Fridays restaurang i Danmark. NSP är Burger Kings största franchisetagare i Norden. Sedan februari 2014 är NSP franchisetagare till KFC (Kentucky Fried Chicken) i Sverige och TGI Fridays i Danmark. NSP:s aktie är noterad på NASDAQ Stockholm. För mer information se www.nordicservicepartners.se

Prenumerera

Dokument & länkar