KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NORDKOM AB (PUBL)

Aktieägarna i Nordkom AB (publ), 556567-4941, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 december 2015 kl. 9.30 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.

DELTAGANDE
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 december 2015, dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 9 december 2015 kl. 16.00 under adress Nordkom AB, c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Sarah Rehnström, Box 1065, 101 39 Stockholm, telefon: 08-527 70 882, eller per e-post: bolagsstamma@lindahl.se

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) onsdagen den 9 december 2015 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person skall uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före bolagsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) bör biläggas anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.nordkom.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
På bolagsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling.

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Utseende av protokollförare
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Godkännande av dagordning
  8. Styrelsens förslag till beslut om apportemission av aktier för förvärv av aktier i Friends Tactics Sweden AB och Scholz & Friends Stockholm AB
  9. Styrelsens förslag till beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  10. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Styrelsens förslag till beslut om apportemission av aktier för förvärv av aktier i Friends Tactics Sweden AB och Scholz & Friends Stockholm AB (punkt 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om nyemission mot betalning i apportegendom. Förslaget innebär en total ökning av Bolagets aktiekapital med 924 396,30 kronor genom nyemission av 9 243 963 aktier enligt nedan. Apportemissionen genomförs som ett led av Bolagets förvärv av:

a)     420 aktier i Friends Tactics Sweden AB, org.nr 556888-3820, med adress Gustav Adolfs torg 16, 111 52 Stockholm (” Friends Tactics ”), och
b)      142 857 av aktierna i Scholz & Friends Stockholm AB, org.nr 556648-1346, med adress Gustav Adolfs torg 16, 111 52 Stockholm (” Scholz & Friends ”).

  1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av Friends Tactics och Scholz & Friends:
    a)     Stenhyacinten Venture AB, org.nr 556669-9749,
    b)     Der Kern Aktiebolag, org.nr 556932-1366,
    c)     Widgren Ett AB, org.nr 556854-6989, samt
    d)     Svanvik & Friends Media Holding Aktiebolag, org.nr 556842-9277.
     
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna fullfölja förvärvet av aktier i Friends Tactics och Scholz & Friends som beskrivs ovan.
     
  3. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 22 december 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
     
  4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 22 december genom tillförsel av:
    a)     228 aktier i Friends Tactics Sweden AB, org.nr 556888-3820 med adress Gustav Adolfs torg 16, 111 52 Stockholm (” Apportegendom A ”), och
    b)     61 705 aktier i Scholz & Friends Stockholm AB, org.nr 556648-1346, med adress Gustav Adolfs torg 16, 111 52 Stockholm (” Apportegendom B ”).

    Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
     
  5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
     
  6. Värdet på Apportegendom A beräknas uppgå till 6 820 000,48 kronor och värdet på Apportegendom B beräknas uppgå till 10 188 891,44 kronor. Sammanlagt beräknas således Apportegendom A och Apportegendom B upptas till 17 008 891,92 kronor i Bolagets balansräkning. Teckningskursen beräknas uppgå till 1,84 kronor per aktie, baserat på volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North från den 20 oktober 2015 till den 10 november 2015, samt med beaktande av den utspädning som nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget som avses genomföras kommer att medföra. Det slutliga värdet till vilket Apportegendom A och Apportegendom B kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kan dock, på grund av tillämpliga redovisningsregler, att fastställas slutligt med hänsyn till värdet på Bolagets aktie vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan således komma att avvika från ovan belopp.
     
  7. Aktierna emitterade i apportemissionen får inte tas upp i Bolagets aktiebok före avstämningsdagen för företrädesemissionen under punkt 9 a) i dagordningen.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 9 a) och 9 b) på dagordningen.

Styrelsens förslag till beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

a) Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nyemissionen av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 9 b) nedan behöver aktiekapitalets gränser samt gränserna för antalet aktier i bolagsordningen justeras.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras från lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor till lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 kronor”

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antal aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken.”

b) Nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Med anledning av vad som ovan angetts föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 925 784,30 kronor genom nyemission av högst 9 257 843 aktier enligt följande villkor.

  1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
     
  2. Teckningskursen ska vara 1,10 kronor per aktie.
     
  3. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till den som tecknar sig för aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Om inte nyemissionen fulltecknas av tecknare med företrädesrätt respektive utan företrädesrätt skall tilldelning i sista hand ske till emissionsgarant med lika fördelning i förhållande till deras respektive åtaganden.
     
  4. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt punkten 3 ovan, ska tilldelas garanter av emissionen med lika fördelning.
     
  5. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 22 december 2015.
     
  6. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 29 december 2015 till och med den 18 januari 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
     
  7. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under den tid som anges i punkt 6 ovan. Betalning ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
     
  8. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast den 28 januari 2016. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
     
  9. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Bolagets ägare Arvid Svensson Invest AB, Kalifen AB, Time Vision bpart AB och Gerth Svensson (” Ägarna ”) har ingått teckningsförbindelse i nyemissionen. Härvid har Ägarna åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av samtliga aktier i nyemissionen, motsvarande sammanlagt cirka 44 procent av antalet aktier i företrädesemissionen. Vidare har Ägarna och Lars Lindgren åtagit sig att teckna återstående del av nyemissionen som ej tecknas av övriga aktieägare med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt.

Beslut enligt punkt 9 a) och b) är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 på dagordningen.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) och b) ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

ÖVRIGT
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för stämman. Styrelsen och verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar vid bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget på adress Ringvägen 100C, 118 60 Stockholm samt på Bolagets webbsida www.nordkom.se från och med den 1 december 2015, och översänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Stockholm i november 2015

Nordkom AB (publ)
Styrelsen

Taggar:

Om oss

House of Friends (Nordkom under namnändring) är en kommunikationskoncern som är noterad på First North. Koncernens huvudverksamhet är kommunikation i digitala och traditionella kanaler och består av reklambyrån Scholz & Friends, DM/RM-byrån Friends & Tactics, Marketing Automationbyrån Friends & Insights, produktionsbyrån för rörlig media Parapix och produktionsbyrån för digital kommunikation Done by Friends. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser.

Prenumerera