Nordkom förvärvar Friendsbyråerna

  • Nordkom AB (publ) (”Nordkom”), noterat på Nasdaq First North, förvärvar reklambyrån Scholz & Friends, DM/RM-byrån Friends & Tactics, Marketing Automationbyrån Friends & Insights samt produktionsbolaget Parapix (tillsammans ”Friendsbyråerna”)
     
  • Efter sammanslagningen med Friendsbyråerna kommer kunderna att kunna erbjudas en helhetslösning bestående av marknadsföring, kommunikation och produktion
     
  • Genomför en företrädesemission om ca 9 MSEK
     
  • Transaktionen förväntas slutföras efter extra bolagsstämma i Nordkom som kommer att hållas omkring den 15 december 2015
     
  • Ny koncernchef blir Magnus Widgren, idag VD på Friendsbyråerna
     

Nordkom har ingått ett avtal om att förvärva 100 procent av Scholz & Friends Stockholm AB, 70 procent av Friends Tactics Sweden AB, 50 procent av Friends & Insights AB och 20 procent av Parapix AB (gemensamt ”Friendsbyråerna”). Köpeskillingen kommer att utgöras av en kontantdel om 15 MSEK, varvid 8 MSEK ska erläggas kontant vid tillträdet och 7 MSEK ska erläggas genom revers, reglering av en internskuld till Scholz & Friends om högst 4,7 MSEK samt av 9 243 963 nyemitterade aktier i Nordkom till ett värde motsvarande cirka 17 MSEK (”Apportemissionen”).

Samtliga säljare av Friendsbyråerna kommer efter att transaktionen har slutförts vara aktiva i Nordkom. Magnus Widgren, idag VD på Friendsbyråerna, kommer efter att transaktionen har slutförts att bli ny Koncernchef för Nordkom och Arvid Svanvik kommer att bli koncernens Creative Director efter att transaktionen har slutförts.

Magnus Widgren, VD Friendsbyråerna kommenterar:

”Friendsbyråerna är under ständig utveckling och efter några år av stark tillväxt är vi glada att tillsammans med Nordkom skapa en ny plattform för framtida tillväxt. Vi har under en tid haft en betydande efterfrågan på såväl automatiserad kommunikation som taktisk reklam och digital produktion. Tillsammans blir DONE och Friendsbyråernas kunderbjudande marknadens mest kompletta och vi ser mycket stor efterfrågan på våra tjänster.  

Johan Hessius, styrelseordförande Nordkom kommenterar:

”Nordkom har en historia av stabil verksamhet och har över tiden skapat mycket god avkastning för aktieägarna. DONE tillsammans med Friendsbyråerna möter vi samtiden med ett mycket starkt erbjudande för våra kunder och skapar nya framtida värden för våra aktieägare. Vi får också en ny stark och engagerad ledning med ett stort delägande i bolaget vilket vi ser som mycket positivt för framtiden.

Bakgrund till transaktionen

Nordkoms dotterbolag DONE är en av Nordens större och ledande produktionsbyråer. Marknaden efterfrågar dock allt oftare ett komplett paket med tjänster inom automatiserad kommunikation, taktisk reklam och digitaliserad produktion. Friendsbyråerna, som under de senaste åren framgångsrikt utvecklat sina verksamheter och skapat starka varumärken inom kommunikation, reklam och marknadsföring, utgör därför ett mycket värdefullt komplement till DONE. Genom förvärvet av Friendsbyråerna kan Nordkom sålunda på ett snabbt och effektivt sätt bredda sitt erbjudande till marknaden. Den nya konstellationen utgör därmed en stark plattform för framtida tillväxt och värdeskapande.

Köpeskilling och finansiering

Köpeskillingen kommer att utgöras av en kontantdel om 15 MSEK, varvid 8 MSEK ska erläggas kontant vid tillträdet och 7 MSEK ska erläggas genom revers, reglering av en internskuld till Scholz & Friends om högst 4,7 MSEK samt av 9 243 963 nyemitterade aktier i Nordkom till ett värde motsvarande cirka 17 MSEK.

Den kontanta delen av köpeskillingen kommer att finansieras genom en kombination av en revers, ett nytt skuldåtagande, genom reglering av koncerninterna mellanhavanden i Friendsbyråerna i kombination med en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) om cirka 9 MSEK.

När transaktionen, inklusive Företrädesemissionen, är genomförd kommer säljarna till Friendsbyråerna att sammanlagt inneha aktier motsvarande cirka 33,3 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Säljarna till Friendsbyråerna kommer inte att vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för att ha rätt att delta i Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan

Överlåtelseavtalet innehåller inga väsentliga villkor för att transaktionen ska kunna slutföras. Nordkoms styrelse kommer att i ett separat pressmeddelande kalla till extra bolagsstämma för att besluta om Apportemissionen och Företrädesemissionen.

Transaktionen förväntas slutföras omkring den 16 december 2015.

Kort om Friendsbyråerna:

Friendsbyråerna består av reklambyrån Scholz & Friends, DM/RM-byrån Friends & Tactics, Marketing Automationbyrån Friends & Insights samt produktionsbolaget Parapix. Friendsbyråerna har haft en stark tillväxt under de senaste åren och gått från 15 anställda till 30. Några av uppdragsgivarna är Dagens Nyheter, Dagens Industri, Opel, Birka Cruises, Frälsningsarmén, Skistar och HSB.

Friendsbyråerna omsatte under 2014 dryga 37 MSEK, och har under årets första nio månader visat en omsättning om omkring 31 MSEK. Vinstmarginalen före avskrivningar har under årets nio första månader varit omkring 13 procent.

Kort om Nordkom:

Nordkom är en kommunikationskoncern som är noterad på First North. Koncernens huvudverksamhet är kommunikation i digitala och traditionella kanaler och representeras av varumärket Done som är en av Nordens ledande produktionsbyråer. DONE arbetar med uppdragsgivare såsom Telia, L’Oréal, Riksbyggen och Bonnier. Nordkom som koncern har funnits i 14 år. Under Q1 2015 avyttrades den digitala kommunikationskoncernen Ottoboni.

Nordkoms certified adviser är Remium.

FÖR MER INFORMATION KONTAKTA:

Johan Hessius, styrelseordförande Nordkom

johan.hessius@lindahl.se , 08-729 94 00

Magnus Widgren, VD Friendsbyråerna

magnus.widgren@s-f.se , 070-877 02 82 

Taggar:

Om oss

House of Friends (Nordkom under namnändring) är en kommunikationskoncern som är noterad på First North. Koncernens huvudverksamhet är kommunikation i digitala och traditionella kanaler och består av reklambyrån Scholz & Friends, DM/RM-byrån Friends & Tactics, Marketing Automationbyrån Friends & Insights, produktionsbyrån för rörlig media Parapix och produktionsbyrån för digital kommunikation Done by Friends. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser.

Prenumerera