Förändringar av obligationsvillkor och utfärdande av warranter

OBS! Detta är en svensk översättning/sammanfattning som Northland tillhandahåller som komplement till motsvarande officiella dokument, vilket publicerats på det engelska språket och finns tillgängligt via bolagets webbplats, www.northland.eu

Luxemburg, 31 juli 2013 – Northland Resources S.A. (OSE: NAUR, Frankfurt: NPK, Nasdaq OMX/First North: NAURo – tillsammans med dess dotterbolag, “Northland” eller “Bolaget”) meddelar att Bolaget har fått alla de godkännanden som krävs för att genomföra en sammanslagning av de två obligationslån utgivna av dotterbolaget Northland Resources AB till ett nytt konvertibelt obligationslån utställt direkt av Bolaget.

Som tidigare meddelats godkände den extra bolagsstämman den 31 juli samtliga förslag enligt kallelsen. Styrelsen har därför beslutat att gå vidare med den planerade omstruktureringen av obligationslånen utfärdade av Northland Resources AB (NORES01 and NORES02) med ISIN NO0010636137 och ISIN NO0010636194.

Obligationslånen som ursprungligen gavs ut av Northland Resources AB kommer att konsolideras till ett nytt konvertibelt obligationslån. Utfärdare av det nya konvertibellånet blir moderbolaget Northland Resources S.A., och inte dess svenska dotterbolag Northland Resources AB. Konvertibellånet kan konverteras till aktier i Bolaget tidigast den 15 januari 2014. Konvertibellånet omfattas också av en obligatorisk konvertering när Bolaget har producerat och sålt 4 miljoner ton (”dry metric tonnes, dmt”) järnmalmskoncentrat på rullande 12-månadersbasis eller senast i juli 2016. Registeringsdatum för det nya konvertibellånet i norska värdepapperscentralen (Verdipapirsentralen) tillkännages inom kort.

Efter full konvertering av det nya konvertibellånet och den av bolagsstämman godkända aktiesammanslagningen (”reverse split”) ökar det totala antalet aktier med 78,450,511. Genomförandet av aktiesammanslagningen förväntas ske i slutet av augusti. Exakt datum meddelas senare.

Som tidigare meddelats har Northland utfärdat en nytt säkerställt obligationslån (”First Lien Bond”) på USD 335 miljoner. Obligationens ägare kommer att erhålla warranter som efter aktiesammanslagningen motsvarar 96,068,763 nya aktier. Med full utspädning motsvarar detta cirka 50 procent av aktierna i Bolaget. Warranterna förväntas utfärdas i norska värdepappercentralen på eller omkring den 1 augusti 2013. Vid inlösen av warranter utfärdas nya aktier i slutet av varje månad. För att inlösen av warranter mot aktier i slutet av augusti ska vara möjligt,

måste en inlösendeanmälan (”exercise notice”) inkomma till Bolaget senast 26 augusti 2013. Vidare instruktioner gällande anmälan kommer snart att publiceras på Bolagets hemsida.

Warranterna kommer att listas på Oslobörsen så snart ett noteringsprospekt har godkänts av CSSF, finansinspektionen i Luxemburg, vilket väntas äga rum i slutet på augusti.

För mer information, vänligen kontakta:

Eva Kaijser, CFO, +46 709 320 901
Jonas Lundström, Senior Vice President: +46 705 493 338
Petter Brunnberg, Investor Relations: +46 727 24 41 09

Eller vår hemsida: www.northland.eu

Northland är en producent av järnmalm med en portfölj av produktion, utvecklings- och prospekteringsprojekt i norra Sverige och Finland. Den första byggfasen av Kaunisvaara-projektet är färdig och drifttagningen startade i november 2012. Northland avser att producera ett höghaltigt och högkvalitativt järnmalmskoncentrat i svenska Kaunisvaara, där Bolaget har två fyndigheter, Tapuli och Sahavaara, med magnetitmalm. Northland har ingått så kallade ”off-take agreements” för hela produktionen från Kaunisvaara de kommande sju till tio åren. Bolaget förbereder även en lönsamhetsstudie (DFS) för Hannukainen-projektet i Kolari i norra Finland. Hannukainen är en så kallad IOCG-fyndighet, vilket innebär att det utöver järnmalm även kan utvinnas guld och koppar. Bolaget förbereder även en DFS för Pellivuoma-fyndigheten som ligger 15 km från anrikningsverket i Kaunisvaara.

Forward-Looking Information

This announcement may include “forward-looking” information within the meaning of applicable securities laws. This forward-looking information can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms “believes”, “estimates”, “anticipates”, “expects”, “intends”, “may”, “will” or “should” or, in each case, their negative, or other variations or comparable terminology. This forward-looking information includes all matters that are expectations concerning, among other things, Northland’s ability to meet its continuous disclosure and MCTO obligations, the likelihood of Northland rectify its default under Canadian Securities laws, Northland’s results of operations, financial condition, liquidity, prospects, growth, strategies and the industry in which it operates. By their nature, forward-looking information involves risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. Readers are cautioned that forward-looking information is not a guarantee of future performance and that Northland’s actual results of operations, financial condition and liquidity, and the development of the industry in which it operates may differ materially from those made in or suggested by the forward-looking information contained in this press release. In addition, even if Northland’s results of operations, financial condition and liquidity, and the development of the industry in which Northland operates are consistent with the forward-looking information contained in this press release, those results or developments may not be indicative of results or developments in subsequent periods.