KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OBDUCAT

Aktieägarna i Obducat Aktiebolag (publ) kallas till extra bolagsstämma måndagen den 28 november 2016 klockan 14.00 på Medicon Village (Hörsalen), Scheelevägen 2 i Lund.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 22 november 2016, dels senast tisdagen den 22 november 2016 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd tisdagen den 22 november 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Obducat finns per dagen för denna kallelse 30.082.276 aktier, varav 928.157 A-aktier med tio röster per aktie och 29.154.119 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 38.435.689. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande på stämman ska ske under adress Obducat AB (publ), Scheelevägen 2, 223 81 Lund, via e-post till cecilia.jureus@obducat.com eller per telefax 046-10 16 60. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Aktieägare som avser att låta sig företrädas av ombud bör översända fullmakt redan tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.obducat.com och sänds till aktieägare som begär det. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.      Öppnande

2.      Val av ordförande vid stämman

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Val av en eller två justeringsmän

5.      Godkännande av dagordning

6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.      Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

8.      Styrelsens förslag till beslut om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för aktieägarna

9.      Val av styrelseordförande

10.   Avslutning

PUNKT 7 – ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN

Styrelsen föreslår att det, genom ändring av § 5 och införande av ny § 15 och § 16 i bolagsordningen, införs nytt aktieslag med företrädesrätt till vinstutdelning (preferensaktier) samt att bolagsordningens gränser för bolagets aktiekapital (§ 4) och antal aktier (§ 6) ändras, i enlighet med följande.

Genom den föreslagna ändringen ska bolagets aktiekapital uppgå till lägst 20.000.000 kronor och högst 80.000.000 kronor samt att antalet aktier ska uppgå till lägst 20.000.000 och högst 80.000.000.

§ 5 föreslås få följande huvudsakliga lydelse:

Bolagets aktier skall kunna utges i fyra serier, serie A och serie B samt preferensaktier av serie A och serie B. Aktie av serie A och preferensaktie av serie A skall medföra tio röster vardera samt att aktie av serie B och preferensaktie av serie B ska medföra en röst vardera. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B, preferensaktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A, serie B, preferensaktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av serie A, serie B, preferensaktier av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier avser serie A, serie B, preferensaktier av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 15 föreslås få följande huvudsakliga lydelse:

Preferensaktier (oavsett serie) skall såvitt avser rätt till vinstutdelning, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, ha företrädesrätt framför övriga aktier i bolaget till en årlig utdelning om sju procent av den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av respektive serie, jämnt fördelat på halvårsvisa utbetalningar. Därutöver ska samtliga aktier i bolaget ha lika rätt till bolagets vinst, oavsett aktieslag.

Utbetalning av utdelning på preferensaktier skall ske halvårsvis. Avstämningsdag för de halvårsvisa utbetalningarna ska vara sista vardagen i juni och december varje år, med första avstämningsdag i juni 2017. För det fall sådan dag inte är en bankdag, dvs. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

För det fall ingen utdelning lämnas på preferensaktier, eller om endast utdelning understigande sådant belopp som framgår av första meningen i första stycket ovan lämnas, skall preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida utdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie (oavsett serie), motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalt belopp (”Innestående Belopp”), innan annan utdelning lämnas.

Vid bolagets upplösning skall preferensaktier (oavsett serie) ha företrädesrätt framför övriga aktier i bolaget till ett belopp per preferensaktie som motsvarar Innestående Belopp. Om det belopp som är tillgängligt för ägare av preferensaktier inte är tillräckligt för att täcka dessas rätt till företrädesrättslikvid skall det belopp som finns tillgängligt fördelas mellan ägare av preferensaktier (oavsett serie) i förhållande till deras innehav av preferensaktier. Därutöver ska samtliga aktier i bolaget ha lika rätt till skifteslikvid, oavsett aktieslag.

För det fall antalet preferensaktier (oavsett serie) ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktierna berättigar till enligt denna paragraf omräknas för att återspegla sådan förändring.

§ 16 föreslås få följande huvudsakliga lydelse:

Såvitt avser omvandling av aktie av serie A skall följande gälla (flyttad från § 5):

Aktie av serie A skall på begäran av dess ägare kunna omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolagets styrelse. Bolagets styrelse skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker.

Såvitt avser omvandling av preferensaktie skall följande gälla:

Frivillig omvandling

Preferensaktie av serie A skall på begäran av dess ägare kunna omvandlas till aktie av serie A. Preferensaktie av serie B skall på begäran av dess ägare kunna omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolagets styrelse. Bolagets styrelse skall omedelbart efter utgången av respektive kalenderkvartal anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker.

Obligatorisk omvandling

Samtliga preferensaktier (oavsett serie) skall, under kalendermånaden närmast efter den månad i vilken årsstämma hålls år 2021 eller sådant senare datum som följer av nedanstående stycke, i förekommande fall dock tidigast dagen efter den avstämningsdag för rätt till utdelning för preferensaktierna som infaller närmast efter sagda årsstämma, omvandlas till aktier av serie A (såvitt avser preferensaktie av serie A) eller till aktier av serie B (såvitt avser preferensaktie av serie B). Omvandlingen skall genast anmälas till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker.

Sådan omvandling som följer av ovanstående stycke skall endast ske för det fall preferensaktierna har erhållit utdelning motsvarande Innestående Belopp. För det fall full sådan utdelning inte har erhållits vid den tidpunkt som följer av ovanstående stycke skall omvandlingen genomföras först under kalendermånaden närmast efter den månad i vilken bolagsstämma i bolaget beslöt om sådan utdelning på preferensaktierna, i förekommande fall dock tidigast dagen efter den avstämningsdag för rätt till utdelning för preferensaktierna som infaller närmast efter sagda bolagsstämma.

__________________

Verkställande direktören ska ha rätt att vidta de formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

PUNKT 8 – NYEMISSION AV PREFERENSAKTIER

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas genom utgivande av nya preferensaktier av serie A och serie B. Följande villkor ska gälla.

Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara den 5 december 2016. Teckning av nya preferensaktier ska ske under tiden 7 – 21 december 2016.

Rätt att teckna nya preferensaktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid A-aktier ska berättiga till teckning av nya A-preferensaktier och B-aktier ska berättiga till teckning av nya B-preferensaktier (primär företrädesrätt). A-preferensaktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska inte ges ut. B-preferensaktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Teckning av B-preferensaktier kan även ske utan företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsbeslutet.

Preferensaktierna (oavsett serie) ska, som framgår ovan, ha företrädesrätt framför övriga aktier i bolaget till en årlig utdelning om sju procent av preferensaktiernas genomsnittliga teckningskurs, jämnt fördelat på halvårsvisa utbetalningar. Avstämningsdag för de halvårsvisa utbetalningarna ska vara sista vardagen i juni och december varje år, med första avstämningsdag i juni 2017.

Under förutsättning att full utdelning lämnats på preferensaktierna i enlighet med bolagsordningens bestämmelser ska samtliga preferensaktier omvandlas till A- respektive B-aktier efter årsstämman år 2021.

Styrelsen ska bemyndigas att senast den 25 november 2016 fastställa (i) det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, (ii) det högsta antal preferensaktier som ska ges ut samt (iii) det belopp som ska betalas för varje ny preferensaktie. Styrelsens beslut om villkor för emissionen enligt ovan kommer att meddelas genom pressmeddelande.

För ytterligare detaljer samt information om bakgrund till och motiv för nyemissionen, se Obducats pressmeddelande den 28 oktober 2016.

 

PUNKT 9 – STYRELSEORDFÖRANDE

Förslag avseende val av styrelseordförande kommer att presenteras senast i samband med bolagsstämman.

DOKUMENTATION

Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på www.obducat.com senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

_________________________

Malmö i oktober 2016

Obducat Aktiebolag (publ)

Styrelsen