Kallelse till årsstämma i Oboya Horticulture Industries AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA DEN 18 MAJ 2017

Aktieägarna i Oboya Horticulture Industries AB (publ), 556362-3197, kallas härmed till årsstämma , torsdagen den 18 maj 2017 kl.17.30 i Radisson Blu Scandinavia Hotel Gothenburg, Södra Hamngatan 59, 401 24 Göteborg.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare, som önskar delta på bolagsstämma skall;

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2017 (se även under rubriken Förvaltarregisterade aktier nedan), och

dels ha anmält sig hos bolaget under adress, Oboya Horticulture Industries AB, Snickarevägen 2, 443 61 Stenkullen, eller via e-post till info@oboya.se eller per telefon 0708-80 30 42 senast kl.12.00 fredagen den 12 maj 2017.

Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden anges. I de fall aktieägare avser att företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 12 maj 2017, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2016.
7. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) Disposition beträffande bolagets vinst/förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) Fråga om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förkommande fall, arvode till revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor.
11. Val av styrelseordförande.
12. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner.
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner.
15. Stämman avslutas.

FÖRSLAG TILL BESLUT  

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår Krister Magnusson som ordförande vid stämman.

Disposition beträffande bolagets vinst/förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår stämman att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2016.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10 och 11)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om omval av Mikael Palm Andersson, Krister Magnusson och Jan Fuglerud som ordinarie styrelseledamöter och nyval av Theresa Eriksson som ordinarie styrelseledamot. Håkan Hu har avböjt omval.

Theresa Eriksson är utbildad systemvetare från Göteborg Universitet, svensk medborgare bosatt i Kanada. Theresa Eriksson har mångårig internationell erfarenhet inom affärsvärlden med fokus på resultat, strategi och ledarskap.  Hon är management konsult som driver affärsresultat genom att kombinera erkänd metodik och modern teknologi.  Hon har erfarenhet av att leda varierade affärsgrenar, såsom teknologi för olympiska spel och storskalig implementering av smarta elmätare.

Till styrelseordförande föreslås omval av Robert Wu.

Styrelsen föreslår omval av BDO Göteborg AB med Lennart Persson som huvudansvarig revisor. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen fastställda nyckeltal. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och mätbara kriterier såsom resultatutvecklingen för Oboya-koncernen. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 100 % av den fasta ersättningen.

Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller, när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som är sedvanliga i det aktuella landet.

Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får genomföra en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner till Oboya Horti Supplies AB samt att stämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Oboya Horti Supplies AB till anställda i koncernbolagen och övriga nyckelpersoner som styrelsen beslutar om.

Teckningsoptionerna emitteras till en kurs om 1,50 kr per option med åtföljande rätt till teckning av aktie till en kurs om 24 kronor per aktie. Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden 9 juni 2017 – 10 juli 2017 och kan utnyttjas för förvärv av aktier från perioden 1 oktober 2020 till 30 oktober 2020. Teckningsoptionerna skall förvärvas till ett marknadsmässigt pris som har räknats fram enligt Black & Scholes modell.

Den underliggande aktien värderas till 15 kr per aktie. Detta är baserat på medelvärdet på handelskursen de senaste 30 handelsdagarna.

Styrelsens motiv till utfärdande av teckningsoptioner är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta personer som styrelseledamöter, som även arbetar operativt i bolaget, och därmed öka motivationen hos optionsdeltagarna. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att genomföra emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission med sammanlagt högst 61 880 kronor motsvarande högst 1 700 000 aktier. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på marknadsvärdet för bolagets aktier vid emissionstidpunkten. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, samt möjliggöra för bolaget att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetenta personer. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 17 627 398 st fördelade på 1 995 600 A-aktier och 15 631 798 B-aktier.

Handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget avseende räkenskapsåret 2016 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast 3 veckor före årsstämman.

Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Lerum i april 2017

Oboya Horticulture Industries AB (publ)

Styrelsen


Om oss

Bolagets affärsidé är att genom egna produktionsanläggningar i Asien, Europa, Afrika och Nord- och Sydamerika vara en totalleverantör av produkter till odlingsindustrin.