Köpenhamns Fondbörs och OMX har undertecknat det formella samgåendeavtalet

OMX AB (publ) (”OMX”) och Köpenhamns Fondbörs A/S (”CSE”) har i dag undertecknat det formella avtalet avseende samgående mellan OMX och CSE (”Samgåendeavtalet”) i enlighet med vad som överenskommits i den avsiktsförklaring som undertecknades, och offentliggjordes i ett pressmeddelande, den 15 november 2004. Det föreslagna samgåendet av de båda bolagen kommer att skapa fördelar för kunderna – noterade bolag, börsmedlemmar och investerare – genom förbättrad likviditet, effektiv tillgång till marknadsplatsen och ett bredare tjänsteutbud. Samgåendet förväntas även skapa värden för aktieägarna genom såväl kostnadssynergier som, på sikt, förväntad högre aktivitet på aktie- och derivatmarknaderna, vilket leder till ökade intäkter för det sammanslagna bolaget. Samgåendet skall ske genom ett erbjudande (”Erbjudandet”) från OMX till CSEs aktieägare om förvärv av samtliga utestående aktier i CSE. I samband med offentliggörandet av det formella Erbjudandet genom ett prospekt som publiceras under den senare delen av december 2004, kommer ett pressmeddelande innehållande bland annat preliminär finansiell proformainformation för det sammanslagna bolaget att distribueras. I Erbjudandet kommer OMX att erbjuda 42,7448 nyemitterade aktier i OMX i utbyte mot varje aktie i CSE, eller ett kontant vederlag om 3 050 danska kronor per aktie i CSE, eller en kombination därav (se nedan under Huvudsakliga villkor för Erbjudandet för ytterligare detaljer). Erbjudandet baseras på ett totalt värde av samtliga emitterade aktier i CSE om 1 220 miljoner danska kronor, inklusive en nettokassa om 258 miljoner danska kronor i CSE per den 30 september 2004. Samgåendet stöds av flera av CSEs största aktieägare inklusive Danske Bank, Nordea, Sydbank, Amagerbanken, Alfred Berg Bank, Jyske Bank, Alm. Brand Bank, Carnegie, SEB, Handelsbanken, Nykredit, Realkredit Danmark, BRFkredit, Carlsberg, Danisco, TDC och Oslo Børs, vilka tillsammans, inklusive de aktier som redan idag ägs av OMX samt CSEs egna aktier, representerar mer än 66,7 procent av aktierna i CSE. Denna nivå överstiger den lägsta acceptansnivå då OMX ensidigt kan bestämma att fullfölja Erbjudandet (se nedan under Budvillkor för ytterligare detaljer). CSEs styrelse rekommenderar CSEs aktieägare att acceptera Erbjudandet och kommer mer detaljerat att beskriva sin syn på Erbjudandet för aktieägarna i samband med offentliggörandet av det formella Erbjudandet. OMX’ styrelse rekommenderar att OMX’ aktieägare röstar för de erforderliga besluten vid den extra bolagsstämman som planeras att hållas i början av februari 2005. Huvudsakliga villkor för Erbjudandet Samgåendet kommer att genomföras genom ett erbjudande från OMX till CSEs aktieägare att förvärva samtliga utestående aktier i CSE i utbyte mot nyemitterade aktier i OMX (”Aktieerbjudandet”), alternativt mot ett kontant vederlag (”Kontanterbjudandet”) eller en kombination därav. Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att inkluderas i prospektet. Aktieerbjudandet OMX kommer att erbjuda 42,7448 nyemitterade aktier i OMX i utbyte mot varje inlämnad aktie i CSE. Vederlaget som skall erläggas i Aktieerbjudandet är begränsat till maximalt 7 007 3471 nyemitterade aktier i OMX vid full acceptans av Erbjudandet, eller vid en lägre acceptansnivå av Erbjudandet, ett motsvarande lägre antal nyemitterade aktier i OMX. Med undantag av vad som framgår nedan kommer en proportionerlig reduktion av de CSE-aktier som lämnats in i Aktieerbjudandet göras om begränsningen ovan har överskridits och det överstigande antalet CSE-aktier kommer därvid att anses inlämnade i Kontanterbjudandet. Aktieägare i CSE som innehar fem eller färre aktier i CSE (tillsammans motsvarande cirka 0,05 procent av alla emitterade aktier i CSE) har rätt att lämna in samtliga sina aktier i Aktieerbjudandet utan någon proportionerlig reduktion. Således skall proportionerlig reduktion enligt ovan ske bland alla övriga aktieägare i CSE som lämnar in sina CSE-aktier i Aktieerbjudandet om ovan nämnd begränsning har överskridits. Kontanterbjudandet Som ett alternativ till Aktieerbjudandet kommer OMX att erbjuda ett kontant vederlag om 3 050 danska kronor för varje inlämnad CSE-aktie. Budvillkor OMX är skyldigt att fullfölja Erbjudandet under förutsättning att följande villkor är uppfyllda: 1. Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att OMX blir ägare till mer än nittio (90) procent av samtliga aktier och röster i CSE. 2. Extra bolagsstämma i OMX beslutar om (a) godkännande av nyemission av OMX-aktier (b) val av de personer som angivits i Samgåendeavtalet till ledamöter av OMX’ styrelse med verkan från det datum då OMX offentliggör att Erbjudandet fullföljs samt (c) genomförande av nödvändiga ändringar av OMX’ bolagsordning med anledning av samgåendet (det vill säga att OMX’ styrelse skall bestå av lägst fem och högst nio ledamöter och att bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma skall ändras.) 3. Alla nödvändiga godkännanden och tillstånd erhålles från berörda myndigheter utan villkor, eller på villkor som, enligt OMX’ skäliga bedömning, inte väsentligen påverkar Erbjudandet eller samgåendet negativt. 4. Att Erbjudandet inte, enligt OMX’ skäliga bedömning, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras med anledning av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller liknande händelse i någon berörd jurisdiktion som inträffar eller förväntas inträffa, eller som inträder på grund av omständigheter utom OMX’ kontroll. 5. Att aktieägaravtalen mellan CSEs aktieägare har upphört före det datum då OMX offentliggör att Erbjudandet fullföljs. 6. Att Samgåendeavtalet inte har sagts upp i enlighet med dess villkor. OMX skall äga rätt, i den utsträckning det är förenligt med gällande lag, att frånträda villkor angivna i punkterna (1), (3), (4) och (5) ovan och genomföra Erbjudandet. Om acceptansnivån som angivits i (1) ovan är lägre än 66,7 procent äger OMX dock inte rätt att fullfölja Erbjudandet utan skriftligt medgivande från CSEs styrelse. Advisory Committee CSE kommer även fortsättningsvis att vara ett bolag med säte i Danmark, reglerat i enlighet med dansk lag och av danska myndigheter. För att säkerställa danska marknadsaktörers inflytande kommer en rådgivande kommitté, Advisory Committee, att bildas efter det att Erbjudandet fullföljts. Advisory Committee skall ge råd i och konsulteras i frågor beträffande CSEs självreglerande behörighet i allmänhet och måste rådfrågas när det gäller väsentliga förändringar av de regler om offentliggörande av information som gäller för bolag noterad på CSE. Under förutsättning att Erbjudandet fullföljts kommer CSEs bolagsordning att ändras. Enligt en sådan ny bolagsordning skall Advisory Committee bestå av elva ledamöter av vilka fem skall utses av noterade bolag på CSE, fem av medlemmar på CSE, samt en ordförande som enhälligt skall utses av ledamöterna. Därutöver har parterna överenskommit att beslut som leder till upphörande av börstjänster i Köpenhamn endast skall vara giltigt om en majoritet av samtliga medlemmar av Advisory Committee, såväl som majoriteten av ledamöterna som representerar de noterade bolagen och ordföranden samtycker till ett sådant förslag. Tidplan för transaktionen Anmälningsperioden för Erbjudandet förväntas börja omkring den 21 december 2004. I samband därmed kommer ett prospekt beträffande Erbjudandet att distribueras till aktieägarna i CSE. Anmälningsperioden förväntas upphöra i början av februari 2005 och Erbjudandet kommer att slutföras kort tid därefter. Extra bolagsstämma i OMX förväntas hållas i början av februari 2005. För mer information, vänligen kontakta: Ellen-Margrethe Soelberg, informationschef, CSE + 45 3377 0430 Anna Rasin, informationschef, OMX 08 405 6612

Om oss

OMX driver norra Europas största värdepappersmarknad samt erbjuder driftstjänster och systemlösningar till företag på finans- och energimarknader världen över.

Prenumerera

Dokument & länkar