Offentliggörande av prospekt och erbjudande till CSEs aktieägare

Den 15 november 2004 offentliggjorde OMX AB (publ) (“OMX”) och Köpenhamns Fondbörs A/S (“CSE”) planer på ett samgående mellan företagen. Både OMX’ och CSEs styrelse har nu godkänt sina respektive delar av prospektet innehållande villkor för erbjudandet till CSEs aktieägare. Prospektet, inklusive anmälningssedel, kommer att finnas tillgängligt på engelska och danska den 17 december 2004, och sändas per post till samtliga registrerade aktieägare i CSE, förutom aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien eller Japan eller andra jurisdiktioner där erbjudandet eller acceptans av erbjudandet skulle strida mot gällande lagstiftning. Kopior av prospektet med tillhörande anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt hos Danske Bank A/S, Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, DK-1092 Copenhagen K, Danmark, telefon +45 43 39 49 69, fax +45 43 39 49 54. Prospektet kommer, från och med ovan angivet datum, även att finnas tillgängligt på OMX’ hemsida, www.omxgroup.com, CSE’s hemsida, www.cse.dk, OMX’ kontor på Tullvaktsvägen 15 i Stockholm och “The OMX way” på Fabiankatu 14 i Helsingfors, Finland. Den danskspråkiga versionen av prospektet har godkänts som noteringsprospekt av danska Fondsrådet (Danish Securities Council). OMX’ aktier är noterade på börserna i Stockholm och Helsingfors och OMX kommer, under förutsättning av erbjudandets fullföljande, att ansöka om notering på CSE. Avsikten är att handel i OMX’ aktier på CSE ska inledas omkring den 16 februari 2005. OMX har, i samband med transaktionen, beviljats undantag från kravet att upprätta ett noteringsprospekt vid notering av de nya aktierna på Helsingforsbörsen. Prospektet innehåller fullständiga villkor för erbjudandet samt information om bland annat strategi, styrning och ledning för det sammanslagna företaget, synergier som förväntas uppnås genom samgåendet och finansiell proformainformation. Nedan sammanfattas en del av informationen i prospektet. I erbjudandet erbjuder OMX CSEs aktieägare att förvärva alla utestående aktier i CSE genom att erbjuda 42,7448[1] nyemitterade aktier i OMX i utbyte mot varje aktie i CSE (”aktieerbjudandet”), eller ett kontant vederlag om 3 050 danska kronor per aktie i CSE (”kontanterbjudandet”), eller en kombination därav. Vederlaget i aktieerbjudandet är begränsat till maximalt 7 007 347[1] nyemitterade aktier i OMX vid full acceptans av erbjudandet. Erbjudandet baseras på ett totalt värde av samtliga emitterade aktier i CSE om 1 220 miljoner danska kronor, inklusive en nettokassa om 258 miljoner danska kronor i CSE per den 30 september 2004. Anmälningsperioden för erbjudandet börjar den 22 december 2004 och slutar den 7 februari 2005. Resultatet av erbjudandet förväntas offentliggöras den 9 februari 2005 eller senast två börsdagar efter anmälningsperiodens utgång. Se tidsplanen nedan för ytterligare datum relaterade till erbjudandet. Erbjudandets fullföljande är beroende av att vissa villkor uppfylls, inklusive en lägsta acceptansnivå om 90 procent. OMX har rätt att fullfölja erbjudandet även vid en lägre acceptansnivå, dock gäller att om acceptansnivån understiger 66,7 procent har OMX inte rätt att fullfölja erbjudandet utan skriftligt medgivande från CSEs styrelse. Erbjudandet är även villkorat av bland annat att aktieägaravtalen mellan CSEs aktieägare upphör[2] samt att OMX’ aktieägare bemyndigar OMX’ styrelse att emittera aktier i OMX som vederlag i erbjudandet. OMX kommer att kalla till en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 3 februari 2005, för att fatta erforderliga beslut för erbjudandets fullföljande. OMX’ styrelse rekommenderar att OMX’ aktieägare röstar för de erforderliga besluten vid den extra bolagsstämman. Genom ökad effektivitet i verksamheten förväntas samgåendet leda till årliga kostnadsbesparingar om cirka 30 miljoner svenska kronor före skatt. Kostnadsbesparingarna förväntas ge full effekt inom tre år, varav till största del redan inom två år, efter det att transaktionen genomförts. Utöver kostnadsbesparingar, förväntas även intäktssynergier uppstå bland annat genom ökning av marknadsplatsernas attraktivitet, korsförsäljningsmöjligheter samt lansering av nya produkter. Samtidigt kan vissa dissynergier uppkomma, exempelvis genom harmonisering av avgiftsstrukturer. Varken intäkts- eller dissynergier har kvantifierats. Transaktionskostnaderna uppskattas till cirka 39 miljoner svenska kronor före skatt och omstruktureringskostnader förväntas uppgå till cirka 60 miljoner svenska kronor före skatt. Omstruktureringskostnaderna kommer att kostnadsföras i OMX’ resultaträkning, varav den största delen kommer att påverka 2005 års resultat. Samgåendet stöds av flera av CSEs största aktieägare inklusive Danske Bank, Nordea, Sydbank, Amagerbanken, Alfred Berg Bank, Jyske Bank, Alm. Brand Bank, Carnegie, SEB, Handelsbanken, Nykredit, Realkredit Danmark, BRFkredit, Carlsberg, Danisco, TDC och Oslo Børs, vilka tillsammans, inklusive de aktier som redan idag ägs av OMX (2 procent) samt CSEs egna aktier (1,4 procent), representerar mer än 66,7 procent av aktierna i CSE. Uttryckt stöd är inte bindande. Indikativ tidsplan för transaktionen Offentliggörande av prospektet 17 december 2004 Anmälningsperioden börjar 22 december 2004 OMX’ bokslutskommuniké 2004* 2 februari 2005 CSEs bokslutskommuniké 2004** 2 februari 2005 Extra bolagsstämma i OMX 3 februari 2005 Anmälningsperioden upphör 7 februari 2005 Offentliggörande av acceptansnivå i erbjudandet 9 februari 2005 Under förutsättning av att erbjudandet fullföljs: Utbetalning av vederlag i kontanterbjudandet 14 februari 2005 Utbetalning av vederlag i aktieerbjudandet 15 februari 2005 Första dag för handel med OMX-aktier i Köpenhamn 16 februari 2005 Utbetalning av vederlag avseende fraktioner av aktier 21 februari 2005 * OMX’ bokslutskommuniké kommer att offentliggöras i Sverige genom ett pressmeddelande från OMX och skickas per post till alla innehavare av aktier i CSE som är registrerade i VPs register på bankdagen före offentliggörandet av relevant rapport till adress registrerad av VP. Kopior av bokslutskommunikén kommer också att finnas tillgängliga på de ställen där andra dokument relaterande till erbjudandet finns tillgängliga under anmälningsperioden. **CSEs bokslutskommuniké kommer att offentliggöras i Danmark på CSEs hemsida, www.cse.dk, och kommer att skickas per post till alla innehavare av aktier i CSE som är registrerade i VPs register på bankdagen före offentliggörande av relevant rapport till adress registrerad av VP. Kopior på bokslutskommunikén kommer också att finnas tillgängliga på de ställen där andra dokument relaterande till erbjudandet finns tillgängliga under anmälningsperioden. Rådgivare Lenner & Partners är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling samt Gorrissen Federspiel Kierkegaard är juridiska rådgivare till OMX. JPMorgan är finansiell rådgivare och Kromann Reumert samt Vinge är juridiska rådgivare till CSE. För ytterligare information, vänligen kontakta: Anna Rasin, Informationschef 08 405 66 12 ------------------------------------------------------------------------ [1] Utbytesrelationen och det maximala antalet OMX-aktier som kommer att emitteras har baserats på den genomsnittliga volymvägda kursen för OMX-aktien på Stockholmsbörsen under perioden 17 november 2004 till 30 november 2004 om 85,9027 svenska kronor och den genomsnittliga SEK/DKK-växelkursen under samma period (publicerad i Financial Times) om 1,2039. [2] Den 13 december 2004 offentliggjorde CSE ett pressmeddelande med rubriken “CSE shareholders to terminate hareholders’ agreements”, vilket innehåller information om denna fråga. Pressmeddelandet finns tillgängligt på CSEs hemsida.

Om oss

OMX driver norra Europas största värdepappersmarknad samt erbjuder driftstjänster och systemlösningar till företag på finans- och energimarknader världen över.

Prenumerera

Dokument & länkar