Kallelse till årsstämma i Oncology Venture Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Oncology Venture Sweden AB (publ), 559016-3290, kallas härmed till årsstämma måndagen den 8 maj 2017 kl. 10.00 på Sedermera Fondkommissions kontor, Norra Vallgatan 64, i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2017, och
•  anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 2 maj 2017 skriftligen till Oncology Venture Sweden AB, Venlighedsvej 1, 2970 Hørsholm, Danmark. Anmälan kan också göras per telefon +45 21 70 10 49 eller per e-post info@oncologyventure.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 2 maj 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.oncologyventure.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 074 794 st. Bolaget innehar inga egna aktier. Ytterligare 802 213 aktier har tecknats och tilldelats från den nyligen genomförda företrädesemissionen som kommer att registreras hos Bolagsverket inom kort.

Förslag till dagordning:

Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
   a)       om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning.
   b)       om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2017/2020. 
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkterna 9 och 10)

Aktieägare representerande cirka 36 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode skall utgå med 100 000 DKK till styrelseordförande samt med vardera 50 000 DKK till övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor skall utses samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 11) 

Aktieägare representerande cirka 36 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Peter Birk, Sanjeevi Carani, Ulla Hald Buhl, Steen Knudsen och Duncan Moore omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Duncan Moore. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisionsbolag Ernst & Young Aktiebolag omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12) 

Styrelsens föreslår att årsstämma beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2017/2020 (punkt 13) 

Aktieägaren Leon Sass föreslår att bolagsstämman i Oncology Venture Sweden AB (publ), org. nr. 559016-3290, beslutar att ge ut högst 559 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
   Bolaget ska utge högst 559 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget
2. .Teckningsrätt
   Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer, och med den fördelning, som anges nedan (”Optionsinnehavare”). Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

Optionsinnehavare får teckna högst det antal teckningsoptioner som anges ovan.

Optionsinnehavare har inte rätt att vidareöverlåta de teckningsoptioner som Optionsinnehavare tecknar i enlighet med detta förslag. 

3.Teckningskurs
Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

Optionsinnehavare har rätt att under perioden från och med 10 augusti 2020 till och med 24 augusti 2020, eller den tidigare dag som följer av punkten A nedan, för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 39,95. Teckningskursen motsvarar den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på AktieTorget under perioden 22 mars 2017 till och med
4 april 2017.  

4.Teckningsperiod
Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från den 8 maj 2017 till och med den 8 augusti 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning

 5.Tilldelningsbeslut
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 11 augusti 2017.

6.Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 78 260 kronor, med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Övriga villkor
A.Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m. 

B.Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 

C.För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.
 

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett incitamentsprogram infört ägnat för tilldelning till bolagets anställda varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie.

Utspädningseffekt
1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 559 000 aktier och aktiekapitalet öka med 78 260 kronor;
2. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 5,5 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om
högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2017.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Venlighedsvej 1, Hørsholm i Danmark samt på bolagets webbplats (www.oncologyventure.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i april 2017

Oncology Venture Sweden AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om Oncology Venture, vänligen kontakta:

Ulla Hald Buhl, COO och chef för IR & kommunikation    Peter Buhl Jensen, VD 

Telefon: +45 21 70 10 49                                     Telefon: +45 21 60 89 22

E-post: uhb@oncologyventure.com                  E-post: pbj@oncologyventure.com

Denna information är sådan information som Oncology Venture Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 april 2017.

Om Oncology Venture Sweden AB

Oncology Venture Sweden AB arbetar med forskning och utveckling inom cancerläkemedel via det helägda danska företaget Oncology Venture ApS. Oncology Venture innehar licens att använda Drug Response Prediction – DRP™ – för att signifikant kunna öka sannolikheten att lyckas i kliniska tester. DRP™ har visat förmåga att ge statistiskt tillförlitliga förutsägelser för kliniska resultat av läkemedelsbehandling av cancerpatienter i 29 av 37 utförda kliniska studier. Bolaget använder sig av en modell som förbättrar oddsen jämfört med traditionell farmaceutisk utveckling. Istället för att behandla alla patienter som har en viss typ av cancer, väljs patienter ut via genetisk screening. Endast de patienter som sannolikt kommer svara positivt på en behandling kommer att genomgå densamma. Med en mer väldefinierad patientgrupp kan risker och kostnader minimeras och utvecklingen effektiviseras. Bolagets nuvarande portfölj av läkemedelskandidater omfattar LiPlaCis® för behandling av bröstcancer genom samarbete med Cadila Pharmaceuticals Ltd., Irofulven – utvecklad ur en naturlig svamp för behandling av prostatacancer och APO010 – en immuno-onkologisk produkt för behandling av multipelt myelom (benmärgscancer). Oncology Venture har bildat två spin-out-bolag: 2X Oncology Inc. som är ett bolag baserat i USA med fokus på precisionsmedicin mot cancer hos kvinnor vars pipeline omfattar tre lovande fas 2 produktkandidater och OV-SPV2 som kommer att testa och eventuellt utveckla en oral fas 2 tyrosinkinas-hämmare från ett Big Pharma-bolag för behandling av cancer.