OV säkrar seedfinansiering för två SPVn, DRP exklusivitet och aktieavtal med MPI
Hørsholm, Danmark den 30 december 2016 – Oncology Venture Sweden AB (OV.ST) och Medical Prognosis Institute (MPI.ST) meddelar idag att bolagen ingått avtal rörande: exklusivitet i utbyte mot teckningsoptioner, ett avtal rörande 2X Oncology, Inc. med tre cancerläkemedel i pipelinen och slutligen etableringen av ett nytt OV-SPV2 – projekt Tyrosinkinas-hämmare. Totalt 4 miljoner USD (36,5 miljoner SEK) i seedinvesteringar för de två SPVna (Special Purpose Vehicles) har säkrats, huvudsakligen från befintliga aktieägare i OV.
OV och MPI har idag ingått ett avtal relaterat till DRP licensen enligt vilket MPI beviljar OV en treårig världsomspännande licens till MPI:s Drug Response Prediction (DRP™) teknologi som OV kommer att använda för läkemedelsutveckling. OV kommer således att ha exklusiva rättigheter för utveckling av DRPs för enskilda läkemedel och för klinisk användning. OV kan använda dessa rättigheter själv eller i avknoppningar i SPVs som 2X Oncology, Inc. med rättigheter till tre cancerprodukter och OV-SPV2 med rättigheter till en högriskprodukt. Som vederlag för den utökade exklusiva licensen ska MPI erhålla teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier i OV för en teckningskurs om 10 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas till 31 december 2019 och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 2,9 %.
OV och MPI har vidare överenskommit att omvandla OV:s licensbetalning till MPI i förhållande till projekt som knoppats av till SPVn, vilken licensbetalning utgjordes av 10 % av samtliga betalningar och intäkter från läkemedel som utvecklats av SPVna, till ett 10 % aktieägande i SPVn som 2X Oncology, Inc. och OV-SPV2. Etableringen av SPVn öppnar möjligheten att attrahera internationellt och privat capital utan utspädning för de befintliga aktieägarna i OV och medger därför att ett större antal läkemedelskandidater och fler indikationer för läkemedlen under utveckling kan undersökas för gemensam nytta. Eftersom seedinvesteringarna huvudsakligen görs av befintliga aktieägare i OV och då OV förvärvar en utökad exklusivitet från MPI som är en större aktieägare i OV så har transaktionerna utvärderats av oberoende värderingsmän. Fairness opinions från de oberoende värderingsmännen stödjer att transaktionerna är skäliga ur ett finansiellt perspektiv för samtliga OV:s aktieägare.
Slutförandet av transaktionerna är villkorade av godkännande vid bolagsstämma i OV.
“De här tre affärerna är väldigt viktiga för både OV och MPI och befäster det fortsatt starka samarbetet mellan de två bolagen. Affärerna kommer att möjliggöra ytterligare värdeskapande genom fler skott på mål i OV-SPV2 och 2X Oncology där seedrundor om 0.5 miljoner USD respektive 3,5 miljoner USD attraherats,” säger Peter Buhl Jensen, M.D., VD för Oncology Venture. “Jag anser att detta är en “win-win situation” där OV ges obegränsad produktutveckling och tillväxthastighet i utbyte mot en 3 % utspädning genom erhållandet av 3 års full exklusivitet for läkemedelsutveckling med användande av MPI DRP-teknologin för förbättrade behandlingsmetoder för cancerpatienter” kommenterar Buhl Jensen.
"För MPI:s aktieägare innebär affärerna beaktansvärt direkt deltagande i utvecklingen av 4 ytterligare cancerläkermedel utan utspädning. Exklusivitetsavtalet har potential att öka deltagandet i dessa och andra läkemedel ytterligare,” säger Steen Knudsen, grundare av MPI och större aktieägare.
“De här transaktionerna kommer att resultera I ett större antal och vidare bredd av produkter I OV:s utvecklingsportfölj. Framgång från denna utökade portfölj av spännande läkemedelskandidater kommer helt klart att sänka vår kapitalkostnad för framtida projekt. I detta hänseende ger exklusivitetsupplägget mellan MPI och Oncology Venture OV:s aktieägare en period om 3 år under vilken period värdet av vår affärsmodell för läkemedelsutveckling kan maximeras,” säger Duncan Moore, styrelseordförande i OV.
“Jag anser att avtalet mellan MPI och OV har flera fördelar: DRP-teknologin får fler skott på mål och direktägandet i OV och dess avknoppningar ger MPI större flexibilitet, kontroll och finansiell frihet avseende värdet som skapas via OV. Avtalen säkerställer slutligen också att OV och MPI har ett gemensamt och fortsatt intresse som för DRP framåt som ett värdefullt verktyg för att förbättra behandlingen för cancerpatienter, ”säger Frank Knudsen, styrelseordförande i MPI.
DRP exklusivitet i utbyte mot teckningsoptioner
OV:s danska dotterbolag Oncology Venture ApS (OV Danmark) och Medical Prognosis Institute A/S (MPI) har ett existerande avtal enligt vilket OV Danmark licenserar rätten att använda MPI:s Drug Response Prediction teknologi (DRP™). OV Danmarks licens från MPI avseende DRP™ är tvådelad, en del är exklusiv och en del är icke exklusiv. När OV Danmark önskar inlicensiera en MPI-DRP™ kan MPI neka en licens om MPI utvecklar DRPn själv eller har ett samarbete rörande den DRP™ med en tredje part. OV Danmark och MPI har idag ingått ett tilläggavtal till licensavtalet (Exklusivitetstilläggsavtalet) enligt vilket MPU åtar sig att – för en period om tre år – inte utan OV Danmarks samtycke bevilja någon rättighet eller licens till en tredje part att använda DRP™ för läkemedelsutveckling. OV Danmark kommer alltså att ha en exklusiv licens också till den del av licensen från MPI som för närvarande är icke exklusiv och OV Danmark kan använda dessa rättigheter själv eller i avknoppningar i Special Purpose Vehicles som 2X Oncology och OV-SPV2. För undvikande av missförstånd ska noteras att MPI kommer att behålla rättigheterna att utveckla teknologin i ”perzonalized medicine” för individuella patienter samt kommer tillägget inte att påverka rättigheter som MPI redan beviljat till tredje parter.
Som vederlag för den utökande exklusiva licensen anger Exklusivitetstilläggsavtalet att MPI, utan ytterligare särskilt vederlag, ska erhålla totalt 302 243 teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier i OV. Teckningsoptionerna kommer att berättiga till teckning av en aktie per teckningsoption till en teckningskurs om 10 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas till 31 december 2019. Vid fullt utnyttjade av teckningsoptionerna kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 2,9 % (beräknat på de 10 074 794 aktier som för närvarande är utestående i OV men exkluderande de aktier som tillkommer vid utnyttjande av de teckningsoptioner som för näravarande finns utestående i OV).
Ikraftträdandet av Exklusivitetstilläggsavtalet och emissionen av teckningsoptionerna är villkorade av att transaktionerna godkänns av bolagsstämman i OV.
Tillägg till avtal rörande 2X Oncology, Inc. och seedfinanseringsrunda i 2X Oncology, Inc.
Det existerande avtalet mellan OV Danmark och MPI berättigar MPI till en royalty motsvarande 10 % av samtliga betalningar och intäkter av vad slag vara må som OV Danmark erhåller, inklusive men inte begränsat till ”up-front betalningar”, milstolpsbetalningar och royalties från tredje man. Som tidigare kommunicerats har OV Danmark bildat 2X Oncology, Inc. (“2XO”) som en special purpose vehicle avknoppning för utveckling av läkemedel mot cancer hos kvinnor med användande av MPI:s DRP™. OV Danmark har sublicensierat sin rätt att använda DRP™ till 2XO. För att möjliggöra anskaffandet av extern finansiering av 2XO på förmånliga villkor har OV Danmark och MPI idag ingått vissa tilläggsavtal till licensavtalet enligt vilka MPI, istället för att erhålla en 10 % royalty på 2XO:s intäkter, ska erhålla en 10 % delvis utspädningsskyddad ägarandel i 2XO. ”Delvis utspädningsskyddad” innebär att MPI ska äga rätt att behålla en 10 % ägarandel i 2XO tills efter genomförandet av (i) seedinvesteringsrundan som beskrivs nedan; och (ii) en så kallad ”Serie A” finansiering i vilken åtminstone 10 miljoner USD tillförs 2XO.
Etableringen av 2X Oncology Inc. kommer att öppna upp möjligheten att attrahera internationellt och privat kapital utan utspädning för Oncology Ventures aktieägare och därmed medger därför att ett större antal läkemedelskandidater och fler indikationer för läkemedlen under utveckling kan undersökas.
OV Danmark har förhandlat med investerare rörande en “seedinvestering” i 2XO i enlighet med vilken investerarna kommer att investera totalt 3,5 miljoner USD för en ägarandel i 2XO om inledningsvis 8 %. Investeringen kommer att göras i form av preferensaktier och optioner. Varje investerare kommer att erhålla en option för varje preferensaktie som köps inledningsvis och varje option kommer att berättiga innehavaren att köpa en stamaktie för ett pris om USD 0,01. Preferensaktierna och optionerna kommer att omvandlas till stamaktier när 2XO genomför en så kallad ”Serie A” finansiering i vilken åtminstone 10 miljoner USD tillförs. ”Omvandlingsförhållandet” som ska tillämpas kommer att motsvara värderingen i Serie A finansieringen men optionerna kommer att innebära att investerarna i praktiken erhåller en 50 % rabatt jämfört med värderingen i Serie A finansieringen. Det antal stamaktier som erhålls vid omvandling av preferensaktier och optioner kommer således att bero på vilken värdering som tillämpas i Serie A finansieringen. Om Serie A finansieringen till exempel skulle genomföras på en “pre-money” värdering om 30 miljoner USD och totalt 25 miljoner USD skulle tillföras i Serie A finansieringen, så skulle det totala ägandet i 2XO för de som deltar i seedrundan att vara cirka 12 %. För det fall en Serie A finansiering om minst 10 miljoner USD inte genomförts senast den 31 december 2018, så har investerarna som deltar i seedrundan rätt att begära att OV Danmark köper deras aktier och optioner i 2XO för en köpeskilling motsvarande 50 % av ursprungligen investerat belopp. Om samtliga seedinvesterare skulle utnyttja möjligheten att begära att OV Danmark köper deras aktier och optioner så skulle alltså den totala köpeskillingen som ska utges av OV Danmark uppgå till 1,75 miljoner USD.
Totalt kommer 30 investerare att delta i seedrundan varav 28 är befintliga aktieägare i OV. En av investerarna i seedrundan är Sass & Larsen ApS som för närvarande äger 14,1 % av aktierna i OV.
Ikraftträdandet av tilläggsavtalen mellan OV Danmark och MPI och slutförandet av seedfinansieringsrundan är villkorade av att transaktionerna godkänns av bolagsstämman i OV.
Etablering av ett nytt OV-SPV2 – projekt Tyrosinkinas-hämmare och seedfinansieringsrunda i OV-SPV2
OV Danmark avser att bilda en Dansk onkologiterapeutisk spin-out, OV-SPV2 ApS (”OV-SPV2”), för utveckling av ett specifikt läkemedel mot cancer med användande av DRP™. OV-SPV2 kommer att testa och potentiellt utveckla en oral tyrosinkinas-hämmare från ett Big Pharma-bolag som äger världsomspännande rättigheter till cancerläkemedlet. Slutliga transakt-ionsvillkor mellan OV Danmark och Big Pharma-bolaget förhandlas för närvarande. Läkemedelskandidaten har testats i fas 2- och fas 3-studier och biopsier och resultat finns från försöken. OV Danmark har möjlighet att genomföra en snabb proof-of-concept DRP™-test på tillgängliga patient biopsier för att utvärdera om DRP™-verktyget kan identifiera respondenter från de kliniska prövningarna. Projektet är ett högriskprojekt och hålls därför separat så att det inte ska påverka OV om resultaten inte är positiva men styrelsen för OV anser att detta är en unik möjlighet att genomföra ett riskreducerat utvecklingsprogram av tyrosinkinas-hämmaren om det unika tyrosinkinas-hämmaren DRP™ fungerar.
OV Danmark kommer att sublicensiera sin rätt att använda DRP™ till OV-SPV2. För att möjliggöra anskaffandet av extern finansiering av OV-SPV2 på förmånliga villkor har OV Danmark och MPI idag ingått vissa tilläggsavtal till licensavtalet enligt vilka MPI, istället för att erhålla en 10 % royalty på OV-SPV2:s intäkter, ska erhålla en 20 % ägarandel i OV-SPV2 vid bildandet medan OV Danmark kommer att äga resterande 80 %. OV Danmarks och MPI:s respektive ägarandel kommer därefter att sjunka till 40 respektive 10 % efter genonförandet av seedrundan som beskrivs nedan.
OV Danmark har förhandlat med Sass & Larsen ApS, som för närvarande äger 14,1 % av aktierna i OV, rörande en “seedinvestering” i OV-SPV2 i enlighet med vilken Sass & Larsen ApS kommer att investera totalt 0,5 miljoner USD för en 50 % ägarandel i OV-SPV2. Investeringen kommer att göras på en ”pre-money” värdering av OV-SPV2 om 0,5 miljoner USD. OV Danmark kommer att ha en option att köpa tillbaka Sass & Larsen ApS:s aktier för 5 miljoner USD fram till 1 december 2017.
Omgående efter genomförandet av seedrundan kommer OV-SPV2 att ägas av OV Danmark, MPI och Sass & Larsen ApS med fördelningen 40 %, 10 % och 50 %. Om ”proof of concept” är framgångsrik är det sannolikt att nya investerare kommer att identifieras för den vidare utvecklingen av bolaget.
Ikraftträdandet av tilläggsavtalen mellan OV Danmark och MPI och slutförandet av seedfinansieringsrundan är villkorade av att transaktionerna godkänns av bolagsstämman i OV.
Extra bolagsstämma
OV:s styrelse har gjort bedömningen att ovanstående transaktioner är sådana transktioner som i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman i OV. Som noterats ovan är transaktionerna således villkorade av godkännande av bolagsstämman i OV. Styrelsen har utfärdat särskilda redogörelser rörande transaktionerna i enlighet med AMN 2012:05. Styrelsen har också inhämtat fairness opionions från KPMG som stödjer att transaktionerna är skäliga för OV:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Den extra bolagsstämman planeras att hållas tisdagen den 17 januari 2017 och kallelse till bolagsstämman kommer att pressmeddelas separat. Den fullständiga dokumentationen inför bolagsstämman kommer att finnas tillgänglig på OV:s hemsida.
Om 2X Oncology, Inc.
2X Oncology Inc. I USA är en onkologiterapeutisk avknoppning från Oncology Venture. Bolaget är ett precisionsmedicin-företag inriktat mot cancertyper specifika för kvinnor med fokus på att främja utvecklingen av lovande cancerläkemedel i kombination med OV’s Drug Response Predictor (DRP™), en plattformsteknologi som utvecklar ”companion diagnostic” för att välja ut patienter som har hög sannoliket att svara på behandling. Det inledande fokusområdet för 2X Oncology kommer att vara hittills ouppfyllda medicinska behov i bröstcancer och äggstockscancer. Avnkoppningen kommer att arbeta i nära samarbete med Oncology Venture och kommer att avnvända OV:s nordiska nätverk. 2X Oncology, Inc. slutför för näravarande term sheets för att inlicensiera lovande onkologiläkemedel för behandling av ouppfyllda medicinska behov för kvinnocancer och bolaget är också i färd med att rekrytera ledningspersoner.
Om screeningverktyget Drug Response Predictor – DRPTM
Oncology Venture använder screeningverktyget DRP™ för att välja ut de patienter som, utifrån den genetiska signaturen i sina tumörer, har högst sannolikhet att svara positivt på ett visst läkemedel. Målet är att utveckla rätt medicin för rätt patient och genom att screena patienterna innan behandling kan responsnivån signifikant höjas. DRP™-metoden bygger på jämförelser mellan känsliga och resistenta mänskliga cancercellinjer, med genetisk information från cellinjer, i kombination med klinisk tumörbiologi och kliniska korrelater i ett systemiskt biologiskt nätverk. DRP™ är baserad på budbärar-RNA från patienters biopsier. DRP™-plattformen, dvs DRP™- och PRP™-verktygen kan användas i alla cancertyper och är patenterad för fler än 70 anti-cancerläkemedel i USA. PRP™ används av MPI för Personalized Medicine. DRP™ används av Oncology Venture för läkemedelsutveckling.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Buhl Jensen, CEO Ulla Hald Buhl, COO, IR & Communication
Telefon: +45 21 60 89 22 Telefon: +45 21 70 10 49
E-post: pbj@oncologyventure.com E-post: uhb@oncologyventure.com
Denna information är sådan information som Oncology Venture Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 December 2016.
Om Oncology Venture Sweden AB
Oncology Venture Sweden AB arbetar med forskning och utveckling inom cancerläkemedel via det helägda danska företaget Oncology Venture ApS. Oncology Venture innehar licens att använda Drug Response Prediction - DRP™ - för att signifikant kunna öka sannolikheten att lyckas i kliniska tester. DRP™ har visat förmåga att ge statistiskt tillförlitliga förutsägelser för kliniska resultat av läkemedelsbehandling av cancerpatienter i 29 av 37 utförda kliniska studier. Företaget använder sig av en modell som förbättrar oddsen jämfört med traditionell farmaceutisk utveckling. Istället för att behandla alla patienter som har en viss typ av cancer, väljs patienter ut via genetisk screening. Endast de patienter som sannolikt kommer svara positivt på en behandling kommer att genomgå densamma. Med en mer väldefinierad patientgrupp kan risker och kostnader minimeras, och utvecklingen effektiviseras.
Bolagets nuvarande portfölj av läkemedelskandidater: LiPlaCis™ för bröstcancer, Irofulven – utvecklad ur en naturlig svamp för prostatacancer och APO010 – en immuno-onkologisk produkt för Multipelt Myelom (benmärgscancer).