ÅRSSTÄMMA I ONCOPEPTIDES AB (PUBL)

Aktieägarna i Oncopeptides AB (publ), org. nr 556596-6438, (”Oncopeptides” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma i Bankettsalen vid IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm, torsdagen den 18 maj 2017 kl. 16.00. Kaffe kommer att serveras från kl. 15.00, vid vilken tidpunkt registrering av deltagare kommer att inledas.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per den 12 maj 2017, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa 12 maj 2017. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid årsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till Bolaget senast ovan nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras skriftligen till Oncopeptides AB (publ), Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till adrienne.martin-lof@oncopeptides.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare. Anmälningsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 12 maj 2017, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före årsstämman.

Förslag till dagordnin

1. Öppnande av årsstämman;
2. val av ordförande vid årsstämman;
3. upprättande och godkännande av röstlängd;
4. godkännande av dagordning;
5. val av en eller två justeringsmän;
6. prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. anförande av verkställande direktören;
8. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
9. beslut i fråga om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som skall utses av årsstämman;
11. fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna;
12. val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande; 
13. val av revisor;
14. beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. beslut om principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete;
16. beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner;
17. beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter;
18. beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
19. annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Mattias Detterfelt väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som skall utses av årsstämman (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 1 850 000 kronor.

Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till ett kontant arvode om totalt 1 600 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

• 400 000 kronor till styrelsens ordförande; och
• 200 000 kronor var till de sex övriga styrelseledamöterna.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 250 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

• 75 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och 37 500 kronor var till de två övriga ledamöterna; och
• 50 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och 25 000 kronor var till de två övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår, enligt revisionskommitténs rekommendation, att revisor arvoderas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Alan Hulme, Jonas Brambeck, Luigi Costa, Cecilia Daun Wennborg, Ulf Jungnelius, Per Samuelsson och Olof Tydén, med Alan Hulme som styrelsens ordförande. Det noterades att Johan Christenson inte var tillgänglig för omval. 

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår, enligt revisionskommitténs rekommendation, val av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor.  

Beslut om principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete (punkt 15)

Valberedningen föreslår årsstämman antar följande principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete, vilka ska gälla till dess att årsstämman fattar annat beslut:

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna efter utgången av tredje kvartalet varje räkenskapsår, jämte styrelsens ordförande. Med de största aktieägarna avses de största ägarregistrerade aktieägarna eller största aktieägarna som på annat sätt är kända, efter utgången av tredje kvartalet. En ledamot i valberedningen ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på Bolagets hemsida. Om ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Skulle ägare som utsett ledamot i valberedningen väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen. När sådan ledamot utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre är utsedd av en av de tre största aktieägarna. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden. Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot till följd av väsentliga ägarförändringar, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot, beakta den befintliga valberedningens sammansättning. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.

Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 17) 

Valberedningen (exklusive Alan Hulme) föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Oncopeptides (”Board LTIP 2017”) i enlighet med punkterna 17a – b nedan. Besluten under punkterna 17a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. 

Board LTIP 2017 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till totalt högst 34 800 aktier i Oncopeptides, i enlighet med de nedan angivna villkoren.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 17a)

Bakgrund till förslaget

Board LTIP 2017 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Oncopeptides (dvs. exkluderande styrelseledamöterna Jonas Brambeck och Per Samuelsson vilka har en koppling till Bolagets respektive huvudaktieägare, Stiftelsen Industrifonden och HealthCap VI L.P.). Valberedningen (exklusive Alan Hulme) anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värde­skapandet för samtliga aktieägare. Board LTIP 2017 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Valberedningen (exklusive Alan Hulme) anser att Board LTIP 2017 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman.
• Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2017 till och med den 31 maj 2020. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie 90 handelsdagar omedelbart efter årsstämman och 90 handelsdagar omedelbart före den 31 maj 2020. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna ha intjänats, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna ha intjänats. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är den 1 juni 2020.
• Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren, med vissa sedvanliga ”good leaver”-undantag (inkluderande bland annat ålderspension, dödsfall och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides den 1 juni 2020. Valberedningen ska också, på inrådan av ersättningskommittén exklusive styrelseledamöter som deltar i Board LTIP 2017, ha en diskretionär rätt att bestämma, från fall till fall, om en ledamot som lämnar styrelsen är en ”good leaver” i andra fall än de som angivits ovan.
• Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Tilldelning

Aktierätterna i Board LTIP 2017 ska tilldelas enligt följande:

• 11 600 Aktierätter ska tilldelas Alan Hulme; och
• 5 800 Aktierätter ska tilldelas envar av Luigi Costa, Cecilia Daun Wennborg, Ulf Jungnelius och Olof Tydén.

Således omfattar Board LTIP 2017 totalt 34 800 Aktierätter, som, om alla Aktierätter tjänas in i enlighet med ovanstående villkor, berättigar till totalt högst 34 800 aktier i Oncopeptides.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna

Ersättningskommittén (exklusive deltagande ledamöter) ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Board LTIP 2017, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska Ersättningskommittén (exklusive deltagande ledamöter) ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Board LTIP 2017 har initierats av Oncopeptides valberedning (exklusive Alan Hulme) baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara svenska noterade bolag.

Utspädning

Board LTIP 2017 kommer att totalt omfatta högst 34 800 aktier, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,08 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Programmets omfattning och kostnader

Board LTIP 2017 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 43,80 kronor och att Aktierätter tjänas in och utnyttjas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den årliga kostnaden för Board LTIP 2017, enligt IFRS 2, till cirka 0,5 miljoner kronor före skatt. Vidare, under antagande av en ökning av aktiekursen i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till cirka 0,3 miljoner kronor. Den totala kostnaden för Board LTIP 2017 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 2,4 miljoner.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2017

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2017 föreslår valberedningen (exklusive Alan Hulme) att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 17b)
 
I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2017 föreslår valberedningen (exklusive Alan Hulme) att årsstämman beslutar att emittera högst 34 800 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 3 866,67 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2017. Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Styrelsens beslutsförslag

Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b))

Styrelsen föreslår att årets förlust (-114 445 869) ska balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Oncopeptides utgångspunkt är att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att Oncopeptides alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Oncopeptides rimliga kostnader. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestämmas i enlighet med Oncopeptides ersättningspolicy.

Ersättning till ledande befattningshavares består av fast lön, rörliga ersättningar, pension och andra förmåner. För att undvika att Oncopeptides ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Dessutom kan Oncopeptides årsstämma om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (bonus) att utgå kontant. Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja Oncopeptides långsiktiga värdeskapande. De ledande befattningshavarna ska erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Icke-monetära förmåner ska underlätta de ledande befattningshavarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna ska enligt riktlinjerna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker. Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ytterligare aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämma eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och medföra att deltagande befattningshavares intressen sammanfaller med aktieägarnas. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16)

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Oncopeptides (”Co-worker LTIP 2017”) i enlighet med punkterna 16a – b nedan. Besluten under punkterna 16a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Co-worker LTIP 2017 föreslås omfatta 20-25 ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter enligt ovan) i Oncopeptides.

Co-worker LTIP 2017 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner (”Optioner”) som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av totalt högst 1 618 939 aktier i Oncopeptides, i enlighet med nedan angivna villkor. Co-worker LTIP 2017 är baserat på årliga tilldelningar av Optioner. Som ett led i inrättandet av Co-worker LTIP 2017 kommer totalt 2 137 000 teckningsoptioner (inklusive s.k. hedge-teckningsoptioner för att täcka kostnader för sociala avgifter) emitteras i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16a)

Bakgrund till förslaget

Co-worker LTIP 2017 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2017 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2017 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2017 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner årligen (där varje respektive dag för tilldelning är en ”Tilldelningsdag”)
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Oncopeptides till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price (“VWAP”)) för Oncopeptides aktie under de fem handelsdagarna som föregår Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), att deltagaren fortfarande är anställd av Oncopeptides (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Oncopeptides).
• Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den sjunde årsdagen räknat från Tilldelningsdagen.
• Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Oncopeptides-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Optioner tjänas in för det fall att anställningen eller uppdraget sägs upp inom 24 månader från det att den nämnda transaktionen genomförts, om uppsägningen sker mot den anställdes vilja och utan att saklig grund eller avskedsgrund förelåg.

Tilldelning

Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner årligen. Individuell tilldelning till en deltagare får, under Co-worker LTIP 2017:s löptid, inte överstiga totalt 600 000 Optioner.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2017, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Co-worker LTIP 2017 har initierats av Oncopeptides styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara svenska noterade bolag. Co-worker LTIP 2017 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Optioner under Co-worker LTIP 2017 kommer att omfatta totalt högst 2 137 000 aktier (inklusive utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner för att täcka kostnader för sociala avgifter), vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,83 procent vid full utspädning. För det fall de existerande personaloptions­programmen, dvs. Founder Option Program, Personaloptionsprogram 2012/2019 och Personaloptionsprogram 2016/2023 (inklusive s.k. hedge-teckningsoptioner för att täcka kostnader för sociala avgifter) inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,00 procent vid full utspädning, vilket är i linje med informationen om optionsprogram som skulle föreslås under 2017 som presenterades i Bolagets prospekt daterat den 7 februari 2017. På grund av de nyemissioner av aktier i Oncopeptides som genomförts under 2017 i samband med börsintroduktionen, samt det förhållande att det fanns utestående preferensaktier i Bolaget under 2016 vilket påverkade nyckeltalet ”Resultat (förlust) per aktie”, är det inte möjligt att göra en rimlig beräkning av vilken effekt utspädningen som Co-worker LTIP 2017 resulterar i skulle ha på nyckeltalet ”Resultat (förlust) per aktie” jämfört med 2016. Däremot förväntas nyckeltalet påverkas i linje med utspädningen vilken inte kommer att överstiga 4,83 procent.

Information om Oncopeptides existerande optionsprogram finns i Bolagets prospekt daterat den 7 februari 2017 och i Oncopeptides årsredovisning för 2016, not 4.18, vilka båda finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se.

Programmets omfattning och kostnader

Co-worker LTIP 2017 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 43,80 kronor och att alla Optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2017 enligt IFRS 2 till cirka 1,2 miljoner per år före skatt. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2017 omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna, kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2017 att vara helt täckta. Säkringsåtgärderna kommer istället medföra en extra utspädning av nuvarande aktieägare (vilken är medräknad i utspädningsberäkningen som presenteras under rubriken ”Utspädning” ovan). Kostnaderna i samband med upprättandet av Co-worker LTIP 2017 uppskattas till totalt 0,5 miljoner kronor, och de årliga kostnaderna för administration av Co-worker LTIP 2017, inklusive kostnader associerade med säkring av programmet, uppskattas till 0,1 miljoner kronor under programmets löptid. Vidare kommer smärre courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand.

Kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2017 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2017

För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2017 och för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 16b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2017 och för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 2 137 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 235 070 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides AB (publ). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Co-worker LTIP 2017. Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, ska vara högst 3 980 000 (motsvarande cirka 10 procent av antalet aktier i Bolaget vid kallelsens utfärdande).

Majoritetskrav

För giltigt beslut om

• införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16); och
• införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 17);

krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 18) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16 -18, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast den 27 april 2017 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se, hos Bolaget på adress Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Oncopeptides uppgick till 39 806 021 per dagen för utfärdandet av denna kallelse.

***
Stockholm i april 2017
Styrelsen

För mer information, kontakta:

Jakob Lindberg, VD för Oncopeptides
E-post: jakob.lindberg@oncopeptides.se

Rein Piir, Head of Investor Relations för Oncopeptides
E-post: rein.piir@oncopeptides.se 

 
Om Oncopeptides
Oncopeptides är ett läkemedelsföretag i forsknings- och utvecklingsfas som utvecklar läkemedel för behandling av cancer. Sedan dess grundande har Bolaget fokuserat på utvecklingen av Bolagets produktkandidat Ygalo, en innovativ peptidas-potentierad alkylerare avsedd för effektiv och fokuserad behandling av hematologiska cancersjukdomar, och då särskilt multipelt myelom. Syftet med Ygalo är att åstadkomma bättre behandlingsresultat jämfört med etablerade alternativ vid behandling patienter med multipelt myelom. Ygalo kan potentiellt ge behandlande läkare ett nytt läkemedelsalternativ för patienter med denna svårbehandlade cancersjukdom.

Information lämnades för offentliggörande den 18 april 2017 kl. 08.30

Taggar: