Uttalande från Orasolvs oberoende budkommitté med anledning av ME Dental AB:s offentliga uppköpserbjudande

Stockholm den 15 mars 2018

Orasolv AB:s oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera ME Dental AB:s offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén (”Budkommittén”) utsedd av styrelsen för Orasolv AB (publ) (”Orasolv” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

ME Dental AB (”ME Dental”) har idag, den 15 mars 2018, genom pressmeddelande lämnat ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Orasolv att överlåta samtliga sina aktier i Orasolv till ME Dental (”Erbjudandet”). ME Dental erbjuder 30 öre kontant för varje aktie i Orasolv. Erbjudandet motsvarar ett värde för samtliga utestående aktier i Orasolv om cirka 74,5 miljoner kronor.

Erbjudandet innebär en premie om:

• 57,89 procent jämfört med stängningskursen om 19,00 öre per aktie i Orasolv den 14 mars 2018, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 67,22 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 17,94 öre per aktie i Orasolv under tre senaste månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring med den 19 mars 2018 och avslutas omkring den 9 april 2018. Beräknad likviddag är omkring den 12 april 2018. ME Dental har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

ME Dental är ett av ME Enterprises Holdings AB direkt helägt nybildat bolag under namnändring från Visionsbolaget G 3852 AB, med organisationsnummer 559144-0416. ME Dental och ME Enterprises Holdings AB har hemvist i Sverige och har tidigare inte bedrivit någon verksamhet. ME Enterprises Holdings AB ägs i sin tur av Mazdak Eyrumlu, tidigare ägare och grundare till Southern Dental Ltd. Mazdak Eyrumlu startade Southern Dental Ltd efter några års arbete som tandläkare i England och byggde upp denna grupp till 80 kliniker med 850 anställda. Mazdak Eyrumlu kunde genom sin bakgrund som kliniker och förståelse för tandvård bygga upp en verksamhet med branschens duktiga och ambitiösa tandvårdspersonal där ett brett utbud av tandvård erbjöds till patienter, samtidigt som det skapades möjligheter för personalen inom en växande och dynamisk organisation.

Enligt ME Dentals pressmeddelande avseende Erbjudande har styrelsens ordförande Bertil Haglund, via Lectica Aktiebolag, som innehar 37 652 640 aktier, motsvarande 15,17 procent av antalet utestående aktier och röster i Orasolv, åtagit sig i förhållande till ME Dental att acceptera Erbjudandet. Detta åtagande är villkorat av bland annat att ingen part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Orasolv till ett pris per aktie som överstiger vederlaget i Erbjudandet med mer än 17,5 procent och att ME Dental i så fall beslutar att inte matcha det konkurrerande erbjudandet inom fem arbetsdagar. För det fall det kommer ett sådant konkurrerande högre bud som Lectica Aktiebolag accepterar kommer den del av Lectica Aktiebolags likvid som överstiger likviden i ME Dentals bud att delas 50/50 mellan Lectica Aktiebolag och ME Dental. För ytterligare information om Erbjudandet, se ME Dentals pressmeddelande avseende Erbjudandet.

Orasolvs styrelseordförande Bertil Haglund är, med anledning av ovan beskrivna åtagande att acceptera Erbjudandet, jävig i förhållande till Erbjudandet.

Orasolv har, efter skriftlig begäran av ME Dental, tillåtit ME Dental att genomföra en begränsad bekräftande företagsgranskning (en så kallad due diligence) av Orasolv som en del av ME Dentals förberedelser inför Erbjudandet. Granskningen har omfattat möten med ledningen för Orasolv liksom en granskning av viss dokumentation. ME Dental har inte erhållit någon insiderinformation (som detta begrepp definieras i artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen (EU) nr 596/2014) inom ramen för sin företagsgranskning.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, inklusive att aktieägare i Orasolv accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att ME Dental blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Orasolv samt att nödvändiga regulatoriska myndighetsgodkännanden erhålls. ME Dental har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och andra villkor för fullföljandet av Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet, se ME Dentals pressmeddelande avseende Erbjudandet.

Budkommittén har anlitat Hamilton Advokatbyrå som juridisk rådgivare.

Rekommendation

Budkommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker samt Bolagets strategiska alternativ. Vid utvärderderingen av Erbjudandet har Budkommittén även analyserat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden, inklusive Orasolvs värdering i förhållande till jämförbara bolag och jämförbara förvärv, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Budkommitténs syn på Bolaget baserat på dess långsiktiga kassaflöde.

Budkommittén har noterat att priset i Erbjudandet motsvarar en premie om 57,89 procent jämfört med stängningskursen om 19,00 öre per aktie i Orasolv den 14 mars 2018, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och 67,22 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 17,94 öre per aktie i OraSolv under tre senaste månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Budkommittén noterar vidare att Erbjudandet inte är villkorat av att ME Dental erhåller extern finansiering.

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på ME Dentals uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförande av Erbjudandet kan ha på Orasolv, i synnerhet sysselsättning, samt sin uppfattning om ME Dentals strategiska planer för Orasolv och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Orasolv bedriver sin verksamhet. Budkommittén har därvid noterat att ME Dental uttalat följande:

”ME Dental är ett direkt helägt dotterbolag till ME Enterprises Holdings AB (”ME Holdings”), som anser att Orasolv genom sitt renommé i branschen, trogna patienter och kompetenta medarbetare har expansionsmöjlighet. Orasolv har dock haft svårigheter att uppnå tillväxt och god lönsamhet i den befintliga strukturen. Genom ett privat ägande kommer ME Dental, med sitt genuina tandvårdsintresse och sin breda erfarenhet från att driva en av Europas största privatägda tandvårdskedjor, kunna ta tillvara på Orasolvs potential och stärka dess verksamhet och position i marknaden. Förvärvet av Orasolv är ett led i ME Dentals mål att skapa ett ledande och modernt tandvårdsalternativ i Sverige.

ME Dental förutser för närvarande inte några väsentliga förändringar i Orasolvs verksamhet, inkluderat dess verksamhetsområde. ME Dental är entusiastiskt över möjligheten att samarbeta med Orasolvs professionella och kunniga personal. Erbjudandet innebär att inga väsentliga förändringar kommer att ske avseende anställningsförhållandena hos Orasolv, det kan dock inte uteslutas att vissa förändringar kan komma att ske på ledningsnivå.”

Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen anledning att inta en annan uppfattning i detta avseende.

Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Orasolv att acceptera Erbjudandet.

___________________

Svensk lag skall gälla vid tolkning och tillämpning av detta uttalande. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

___________________

Stockholm den 15 mars 2018
Orasolv AB (publ)
Budkommittén
___________________

Informationen är sådan som Orasolv AB är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom nedanstående kontaktpersons försorg, klockan 07.15 CET den 15 mars 2018.

För ytterligare information, kontakta:
Torbjörn Gunnarsson, ordförande i Orasolvs oberoende budkommitté, tel: +46 70 486 1718