Kallelse till årsstämma i Ortoma AB (publ)

Aktieägarna i Ortoma AB (publ), org. nr 556611–7585, kallas härmed till årsstämma måndagen den 8 maj 2017 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Vädursgatan 5 i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per tisdagen den 2 maj 2017, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast tisdagen den 2 maj 2017.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske:

• per post till Ortoma AB (publ), Vädursgatan 5, 412 50 Göteborg, eller
• per e-post till info@ortoma.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, sk. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 2 maj 2017 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 2 maj 2017.

Ombud m.m.

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.ortoma.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 2 maj 2017.

Förslag till dagordning

1.                          Stämmans öppnande

2.                          Val av ordförande vid stämman

3.                          Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                          Godkännande av dagordningen

5.                          Val av en eller två justeringspersoner samt röstkontrollanter

6.                          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.                          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. I anslutning därtill redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och verkställande direktörens redogörelse för verksamheten

8.                          Beslut:

(a)       om fastställande av resultaträkning och balansräkning

(b)       om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

(c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

9.                          Bestämmande av:

(a)       antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

(b)       antalet revisorer och revisorssuppleanter

10.                        Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

11.                         Val av:

(a)       Styrelseledamöter,

(b)       eventuella styrelsesuppleanter

(c)       styrelseordförande

(d)       revisor och eventuella revisorssuppleanter

12.                        Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag

13.                        Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier teckningsoptioner och konvertibler

14.                        Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Styrelsens beslutsförslag; punkterna 8(b) och 13

Punkt 8(b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma och inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier och/eller konvertibler berättigande till utbyte mot aktier, varvid följande huvudsakliga villkor ska iakttas:

I emission med företrädesrätt för aktieägarna ska både A-aktier och B-aktier respektive, i förekommande fall, teckningsoptioner eller konvertibler berättigande till nyteckning av eller utbyte mot både A-aktier och B-aktier, emitteras. I emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara B-aktier respektive, i förekommande fall, teckningsoptioner eller konvertibler berättigande till nyteckning av eller utbyte mot bara B-aktier, emitteras.

Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske till högst det antal B-aktier (inklusive B-aktier som kan komma att nytecknas eller bytas till i anledning av sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler) som sammanlagt motsvarar tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per stämmodagen ökat med tillkommande aktier (direkt eller indirekt genom framtida nyteckning eller utbyte) i samband med företrädesemission(-er) genom utnyttjande av bemyndigandet.

Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning och ska eljest kunna förenas med villkor. Emission ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktuella aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras och med beaktande av den eventuella rabatt som bedöms krävas för att aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna ska tecknas.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet kunna stärka bolagets finansiella ställning och täcka rörelsekapitalbehov (inklusive genom att kunna återbetala brygglån eller kvitta bolagets skulder till bryggfinansiärer) samt kunna skapa en god ägarbas (inklusive med för bolaget strategiskt viktiga investerare) och uppnå en god spridning av bolagets B-aktie.

Valberedningens beslutsförslag; punkterna 2, 9, 10, 11 och 12

Valberedning har utsetts enligt den procedur som beslutats av årsstämman 2016 och består av Roy Forslund (utsedd av Infotech i Väst AB), Matts Andersson (utsedd av honom själv) och Peter Möller (utsedd av Svensk Matfågel AB och honom själv).

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman:

Valberedningen föreslår att advokaten Maria Dahlqvist, Setterwalls Advokatbyrå, eller den hon sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma:

(a)                        att styrelsen oförändrat ska bestå av fem bolagsstämmovalda ordinarie ledamöter och en suppleant, och

(b)                       att bolaget oförändrat ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna:

Valberedningen föreslår:

(a)                        att styrelsearvode oförändrat ska utgå med ett prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett halvt prisbasbelopp till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till styrelsesuppleanten (vilka inte är anställda av bolaget), och

(b)                       att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisors-suppleanter:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma:

(a)                        omval av Elisabeth Liljensten, Gunnar Németh, Matts Andersson, Roy Forslund och Tommy Hansson som styrelseledamöter,

(b)                       omval av Daniel Andersson som styrelsesuppleant,

(c)                        omval av Gunnar Németh som styrelseordförande, och

(d)                       omval av KPMG AB som bolagets revisor.

Det noteras att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Mikael Ekberg ska kvarstå som huvudansvarig för revisionen om KPMG AB väljs till revisor.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, oförändrade riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag i enlighet med nedan:

• Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni 2017 som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

• Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

• Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

• Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

(a)           förslag till ordförande vid årsstämman,

(b)           förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer,

(c)           förslag till arvode till ledamöter i styrelsen,

(d)           förslag till arvode till revisorer,

(e)           förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer, och

(f)            förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

• Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.

• Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Majoritetskrav

Giltigt beslut enligt punkten 13 fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.ortoma.com, senast den 12 april 2017 och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 412 458, varav 1 092 000 A-aktier och 10 320 458 B-aktier, motsvarande totalt 21 240 458 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Ortoma AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Matts Andersson, VD

Telefon: 0708-21 70 51

E-post: matts.andersson@ortoma.com

Ortoma AB utvecklar operationssystem för planering och positionering av implantat vid höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. Bolagets operationssystem, Ortoma Treatment Solution™ (OTS) gör det möjligt för kirurgen att inför operation exakt mäta och planera i 3D för placeringen av ett ledimplantat och under operation på ett optimalt sätt positionera implantatet i patienten. Ortomas operationssystem syftar till att ge ett bättre operationsutfall för patienten, med färre komplikationer och färre efterföljande operationer - och därmed bättre långtidsöverlevnad av implantat. Ett andra syfte är att skapa ett system som enkelt kan integreras i de processer och rutiner som idag används vid operationer - och därmed öka effektiviteten. Globalt genomförs mer än 7,5 miljoner ortopediska ingrepp varje år där OTS kan komma användas inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. I Sverige genomfördes föregående år cirka 42 000 ingrepp inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. Bolagets B-aktie är noterad på AktieTorget.