Kallelse till Årsstämma i PA Resources den 28 juli 2015
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i PA Resources AB (publ), 556488-2180, tisdagen den 28 juli 2015 kl. 10.00. Bolagsstämman äger rum på Scandic Klara, lokal Stockholm Norra, med adress Slöjdgatan 7 i Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 09.30.
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska
- § dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 juli 2015, och
- § Dels ha anmält sig hos bolaget senast kl.16.00 onsdagen den 22 juli 2015.
Anmälan om deltagande m.m.
Anmälan om deltagande till årsstämman kan göras per post till PA Resources AB, Kungsgatan 44, (3 tr.), 111 35 Stockholm, per e-post till bolagsstamma@paresources.se eller per telefon 08-545 211 50. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 22 juli 2015, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör samma dag.
Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, senast fredagen den 24 juli 2015 insändas till bolaget under ovanstående adress. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.paresources.se. Företrädare för juridisk person ska vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) Anförande av bolagets verkställande direktör Mark McAllister
b) Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning med revisionsberättelse samt redogörelse av bolagets revisor
8. a) Beslut om fastställande av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernens resultaträkning och balansräkning
b) Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget
c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Valberedningens förslag och redogörelse för sitt arbete m.m.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelse och styrelseordförande och i förekommande fall suppleanter samt val av revisor
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen i samband därmed.
16. Övriga ärenden
17. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag
Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning avseende verksamhetsåret 2014 lämnas.
Punkt 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att i huvudsak motsvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som godkändes vid årsstämman 2014 ska godkännas av årsstämman 2015 för tiden intill årsstämman 2016. Styrelsens förslag till riktlinjer finns tillgängligt hos bolaget (adress ovan) och på bolagets hemsida www.paresources.se. Kopia av nämnda handling sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Punkt 15; Beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen i samband därmed
Till följd av styrelsens förslag att besluta om minskning av aktiekapitalet enligt nedan föreslås att bolagsordningen ändras såvitt avser gränserna för bolagets aktiekapital (punkt 4 i bolagets bolagsordning) enligt följande:” Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor”. Bolagsordningen i dess nya lydelse finns tillgänglig hos bolaget (adress ovan) och på bolagets hemsida www.paresources.se. Kopia av denna sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress
Styrelsen föreslår att årsstämma beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:
- Ändamålet med minskningen är förlusttäckning
- Bolagets aktiekapital (fn 1.414.599.900 kronor) ska minskas med 1.403.283.100,80 kronor till 11.316.799,20 kronor.
- Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom ändring av aktiens kvotvärde till 10 öre per aktie.
Besluten enligt styrelsens förslag i denna punkt 15 är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som aktierna företrädda på stämman.
Valberedningens förslag och redogörelse för sitt arbete m.m.
Bolagets valberedning består av Christina Hadjigeorgiou (ordförande), Garrett Soden, Mats Nilstoft och Philippe Probst (styrelsens ordförande). Valberedningens fullständiga förslag och redogörelse för sitt arbete och motiverat yttrande avseende sitt förslag till styrelse finns tillgängliga hos bolaget (adress ovan) och på bolagets hemsida www.paresources.se. Kopia av nämnda handlingar sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningen föreslår följande beträffande punkten 2 och punkterna 10-13:
Ordförande vid årsstämman
Föreslås att advokaten Sven Rasmusson är ordförande vid årsstämman.
Antal styrelseledamöter och revisorer
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara 3 ordinarie ledamöter (f.å. 6) och inga suppleanter (f.å. 0).
Antal revisorer föreslås vara ett revisionsbolag med en huvudansvarig revisor.
Arvoden till styrelsen och revisorn
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 550.000 kronor (f.å. 1.650.000 kronor) och som in sin helhet föreslås utgå till ordförande (f.å. 550.000 kronor). Något arvode till övriga föreslagna ledamöter föreslås inte utgå då de är anställda i bolaget. Arvode inkluderar ersättning för eventuellt utskottsarbete.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd kostnadsräkning.
Val av styrelse och styrelseordförande samt val av revisor
Bolagets nuvarande styrelseledamöter Nils Björkman, Philippe Ziegler och Philippe Probst har meddelat att de inte står till förfogande för omval. Mot bakgrund härav och att bolaget befinner sig under företagsrekonstruktion samt håller på att utvärdera olika långsiktiga strategiska alternativ för bolagets verksamhet som kan komma att påverka bolagets ägarbild, så föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Mark McAllister (CEO) och Paul Waern samt nyval av Tomas Hedström (CFO).
Information om Mark McAllister och Paul Waern som föreslås till omval återfinns på bolagets hemsida www.paresources.se och i bolagets årsredovisning för 2014 (sid. 34-35).
Tomas Hedström (CFO) tillhör bolagets ledning och information om honom återfinns på bolagets hemsida www.paresources.se och i bolagets årsredovisning för 2014 (sid. 36)
Valberedningen föreslår att Paul Waern väljs till ordförande i styrelsen. Paul Waern har ingått i bolagets styrelse sedan maj 2009 och har således betydelsefull kompetens och kunskap om bolagets verksamhet, dess bolagsledning och styrelsearbete. Information om Paul Waerns bakgrund finns att tillgå på bolagets hemsida (www.paresources.se) samt i bolagets årsredovisning för 2014 (sid 35).
Föreslås omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag med den auktoriserade revisorn Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor.
Principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2016 enligt tidigare tillämpad modell. Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de per den 30 september 2015 tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna i bolaget och tillfråga dessa aktieägare om de önskar utse en ledamot till valberedningen i bolaget inför årsstämman 2016. För det fall tillfrågad aktieägare inte utser någon ledamot eller för det fall aktieägaren avyttrar en väsentlig del av sina aktier innan valberedningen hunnit konstituera sig, tillfrågas den aktieägaren som storleksmässigt står på tur och som ej blivit tillfrågad. De sålunda utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras senast sex (6) månader före årsstämman som ska avhållas år 2016. Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma.
Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten eller att en ledamot avgår ur valberedningen innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.
Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.
Det ska inte utgå någon ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen förutom direkta utlägg som valberedningens ledamöter har i samband med utövande av sitt uppdrag. Vid behov ska dock bolaget svara för skäliga externa kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Övriga handlingar m.m.
Årsredovisning med revisionsberättelse hålls tillgänglig på bolagets kontor (se adress ovan) och på bolagets hemsida www.paresources.se. Kopia av nämnda handlingar sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Enligt 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till bolagsstämman ska göras enligt ovan.
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 113.167.992.
Stockholm den 24 juni 2015
PA Resources AB (publ)
Styrelsen
PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern som bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Storbritannien, Danmark, Nederländerna och Tyskland. PA Resources producerar olja i Tunisien. Moderbolaget finns i Stockholm, Sverige. PA Resources intäkter uppgick till 603 MSEK för helåret 2014. Aktien är noterad på NASDAQ OMX i Stockholm, Sverige. För mer information besök gärna www.paresources.se.
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med Lag om värdepappersmarknaden och/eller Lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl.08:35 den 24 juni 2015.