Kallelse till årsstämma i Peptonic Medical AB (PUBL)
Aktieägarna i PEPTONIC medical AB (publ), org.nr 556776-3064 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 maj 2017 kl.16.00 i Scandic Alvik Konferens lokaler, Gustavlundsvägen 153, 167 51 Bromma.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2017 (den s.k. avstämningsdagen), och
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 tisdagen den 16 maj 2017, under adress, Peptonic Medical AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, med angivande av ”årsstämma”, eller via e-post till info@peptonicmedical.se.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 12 maj 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.peptonicmedical.se.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 20 602 984 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 20 602 984.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. VD:s anförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om företrädesemission
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
16. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Mattias Prage vid Advokatfirman Lindahl KB utses till ordförande vid stämman.
Punkt 8b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.
Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2018 ska ha en valberedning. Det föreslås härvidlag att ledamöterna i valberedningen i god tid före årsstämman 2018 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget per den 1 september 2017 och ber dem utse en representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.
I god tid före den årsstämma som ska hållas 2018 ska namnen på ledamöterna i valberedningen (och den ägare som var och en eventuellt representerar) publiceras på bolagets hemsida. Publicering på hemsidan ska även ske av eventuella förändringar i valberedningen. Hemsidan ska även innehålla information om hur en aktieägare går till väga för att lämna förslag till valberedningen.
Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:
• förslag till styrelsemedlemmar
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete
• förslag till revisor
• förslag till revisorsarvode
• förslag till ordförande på årsstämman, och
• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning
Bolaget ska ha en valberedning utsedd enligt principerna ovan till dess att bolagsstämman beslutar om något annat. Därvid gäller att valberedningen ska formeras med utgångspunkt från ägarförhållandena den 1 september varje år.
Punkt 14 – Beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka aktiekapitalet med högst 2 060 298,40 kronor genom nyemission av högst 20 602 984 aktier. Den som på avstämningsdagen den 26 maj 2017 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna de nya aktierna. En (1) befintlig aktie kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Fullständiga villkor för emissionen kommer att finnas tillgängliga senast två veckor före bolagsstämman på sätt som anges nedan.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 400 000 kronor genom nyemission av högst 4 000 000 aktie, upptagande av konvertibelt lån och/eller utgivande av 4 000 000 teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, konvertibla lån och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att bolaget ska kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gustavlundsvägen 143, 167 51 Bromma och på Bolagets webplats senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 27 april 2017. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 14 ovan kommer att finnas tillgängligt på samma sätt senast två veckor före stämman, dvs. senast den 4 maj 2017. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress/e-post. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Uppsala i april 2017
PEPTONIC medical AB (publ)
Styrelsen