Kallelse

KALLELSE Aktieägarna i Perbio Science AB (publ), 556567-0626, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 27 augusti 2002 kl. 17.00, på Kongresscenter, Södra Storgatan 11-13 i Helsingborg. Rätt att deltaga och anmälan För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 16 augusti 2002. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast fredagen den 16 augusti 2002 tillfälligt hos VPC AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall senast torsdagen den 22 augusti kl. 12.00 anmäla sig till bolaget: Telefon 042-26 90 96 eller 042-26 90 93 Fax 042-26 90 98 E-mail info@perbio.com Postadress Knutpunkten 34, 252 78 Helsingborg Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och det antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden). För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Som bekräftelse på att vi fått Er anmälan kommer vi att skicka ett inträdeskort som skall tas med till stämman. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande på stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram för anställda i USA innefattande beslut om utgivande av personaloptioner samt, för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionsvillkoren, beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning Styrelsens förslag till beslut under punkten 6 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av personaloptioner till anställda i USA i enlighet med vad som anges nedan. Styrelsen föreslår även att bolagsstämman, med iakttagande av majoritetskraven i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., beslutar om att Perbio Science AB ("Bolaget") skall emittera ett skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning av aktier i Bolaget ("Skuldebrevet") på i huvudsak nedanstående villkor. Bolagets helägda dotterbolag HyClone Laboratories Inc., Pierce Biotechnology Inc. och Pierce Milwaukee Llc. ("De amerikanska dotterbolagen") skall utfärda högst 210.000 personaloptioner. Varje personaloption skall berättiga till förvärv av en aktie i Bolaget genom samtidigt utnyttjande av en optionsrätt för teckning av en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris per aktie som motsvarar den teckningskurs som fastställts enligt nedan. Personaloptionerna skall kunna utnyttjas under perioden från och med den 1 augusti 2003 till och med den 31 augusti 2003. Personaloptionerna utfärdas i övrigt med för den amerikanska marknaden sedvanliga villkor, vilket bl.a. innebär att personaloptionerna ej kan överlåtas och endast utnyttjas under förutsättning att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd inom Perbio Science koncernen (vissa undantag gäller för dödsfall och pensionering). Det föreslagna personaloptionsprogrammet skall utgöra ett komplement till tidigare utställt teckningsoptionsprogram (december 1999) och endast omfatta medarbetare som ej deltagit i detta. Koncernledningen omfattas således ej av programmet. Tilldelning av maximalt 25.000 personaloptioner per person avses ske till cirka 12 ledande befattningshavare i USA. Tilldelningen av personaloptioner sker utan vederlag. Tilldelning till befintliga nyckelpersoner sker i anslutning till att teckningskursen för teckningsoptionerna fastställs. Tilldelning av återstående personaloptioner kan komma att ske till och med den 31 mars 2003 till eventuella tillkommande amerikanska nyckelpersoner, varvid lösenpriset för tilldelade personaloptioner ej kommer att understiga marknadspriset för Bolagets aktie. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman, för genomförande av personaloptionsprogrammet ovan, fattar beslut om utgivande av skuldebrev förenat med optionsrätter till teckning av nya aktier samt godkänner överlåtelse av optionsrätter till anställda på följande huvudsakliga villkor: A Skuldebrev om nominellt högst 1.000 kronor förenat med högst 210.000 optionsrätter till nyteckning skall - för vidareöverlåtelse av optionsrätterna till anställda i enlighet med punkten B nedan - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äga tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Perbio Science Invest AB org. nr 556579-3865 (nedan "Dotterbolaget"). Skuldebrevet skall tecknas och betalas senast den 3 september 2002, samt löpa med fem procents årlig ränta och förfalla till betalning den 31 december 2002. Skuldebrevet skall emitteras till en kurs motsvarande nominellt belopp. Grunden för emissionskursen är att emissionen beslutas för att säkerställa infriandet av åtagandet enligt personaloptionsprogrammet och för att möjliggöra leverans av aktier enligt personaloptionsvillkoren. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för optionernas utställande till och med den 31 augusti 2003 till en teckningskurs som motsvarar 110 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktie i Bolaget under perioden den 28 augusti 2002 till och med den 3 september 2002. Teckningskursen skall avrundas till en decimal. Teckningskursen liksom antalet aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av skall omräknas vid nyemissioner etc. enligt sedvanliga regler. B Dotterbolaget skall, efter teckning av skuldebrev förenat med optionsrätter, skilja av optionsrätterna och överlåta dessa vidare utan vederlag till De amerikanska dotterbolagen. De amerikanska dotterbolagen skall vid tidpunkten för meddelande från de anställda om att dessa utifrån sitt innehav av personaloptioner önskar erhålla optionsrätter, överlåta till de anställda äganderätten till det antal optionsrätter som erfordras för att möjliggöra infriande av de åtaganden att leverera aktier i Bolaget som följer av utnyttjande av personaloptioner enligt personaloptionsprogrammet. Överlåtelse av optionsrätter skall därvid ske utan vederlag. Styrelsens motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda personaloptioner för att vara en attraktiv arbetsgivare för amerikanska nyckelpersoner med unik kompetens inom en bransch med hög konkurrens om medarbetarna. Vidare anser styrelsen att delägande i företaget ökar intresset för och därmed också engagemanget i företagets utveckling. Styrelsen bedömer därför att personaloptionsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Om rätten till nyteckning utnyttjas fullt ut kommer bolagets aktiekapital att ökas med 1.050.000 kronor (0,6 procents utspädning av aktiekapitalet och röstetalet). Tillsammans med utestående optionsrätter i programmet från 1999, uppgår den maximala utspädningen till 1,9 procent. Den ackumulerade utspädningen för utställda optionsrätter i programmet från 1999 och det nu föreslagna programmet i förhållande till antalet aktier vid Perbio Science börsintroduktion 1999 uppgår till maximalt 4,1 procent. Avseende optionsprogrammet från 1999 beslutades vid bolagsstämma i december 1999 om emission av 1.870.000 teckningsoptioner för överlåtelse till nuvarande och framtida ledande befattningshavare. Av de beslutade optionerna har endast 1.332.500 överlåtits. Detta ger en utspädning på antalet aktier vid Perbio Science börsintroduktion 1999 om 3,6 procent. Fram till och med den 30 juni 2002 hade 816.250 av optionerna utnyttjas för förvärv av aktier. En del av återstående utestående optioner kan utnyttjas fram till den 1 mars 2003 till en teckningskurs om 47 kr per aktie och resterande del kan utnyttjas fram till den 1 september 2003 till en teckningskurs om 49 kr per aktie. Bolagets kostnader för personaloptionsprogrammet är i huvudsak begränsade till sociala avgifter. Sociala avgifter utgår endast i det fall personaloptionerna utnyttjas. Socialavgiftsuttaget baseras på skillnaden mellan värdet av aktie i Bolaget vid tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner och personaloptionernas lösenpris. Utifrån dagens avgiftsnivå skulle de sociala avgifterna maximalt uppgå till ca 75.000 kronor om värdet av aktie i Bolaget ökar med 15 procent från fastställandet av optionernas teckningskurs till och med lösendagen och ca 150.000 kronor om ökningen uppgår till 20 procent. Bolagets vinst per aktie, beräknad enligt Redovisningsrådets rekommendation nr 18, påverkas ej vid utställandet av optionsprogrammet, då programmet endast löper till och med augusti 2003 och teckningskursen överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för utställandet med 10 procent. Bolagsstämmans beslut om införande av personaloptionsprogram m.m. är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut har utarbetats av styrelsen med PricewaterhouseCoopers AB som rådgivare. Styrelsens fullständiga förslag finns att tillgå på Bolagets kontor från och med måndagen den 12 augusti 2002 och skickas även till de aktieägare som begär det. Styrelsens kompletta förslag finns också utlagt på Bolagets hemsida: www.perbio.com Helsingborg den 23 juli 2002 STYRELSEN ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/07/23/20020722BIT00520/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/07/23/20020722BIT00520/wkr0002.pdf

Prenumerera

Dokument & länkar