Kallelse till årsstämma i PharmaLundensis AB (publ)

Aktieägarna i PharmaLundensis AB (publ), org. nr 556708-8074, kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 juni 2018 kl. 14.00, i bolagets lokaler på Medicon Village, Scheelevägen 2, hus 403, konferensrum Aromaten i Lund. Aktieägare och övriga gäster hänvisas till tjänstgörande vakt för passerkort. 

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 9 juni 2018, dels senast måndagen den 11 juni 2018, gärna innan klockan 12.00, anmäla sig till PharmaLundensis AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund, per telefon 046-13 27 78 eller per e-post till info@pharmalundensis.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och antal biträden (högst 2 biträden). Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 9 juni 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 juni 2018, då avstämningsdagen infaller på en lördag.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftligen dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (nedan kallat registreringsbevis) för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till PharmaLundensis AB enligt adress ovan och ska lämnas senast på stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.pharmalundensis.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0.      Stämman öppnas.

1.      Val av ordförande vid stämman.

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.      Godkännande av dagordningen.

4.      Val av en eller två justeringsmän.

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

7.      Beslut

a)     om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b)     om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c)     om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8.      Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

9.      Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.

10.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

11.   Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.

12.   Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras enligt styrelsens i årsredovisningen intagna förslag. 

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter (punkterna 8 och 9)
SkåneÖrnen AB, Staffan Skogvall och Arne Skogvall (”Förslagsställarna”), som tillsammans innehar cirka 54 procent av aktierna och rösterna i bolaget, har meddelat att de föreslår att styrelsearvode för styrelsearbetet för perioden fram till årsstämman 2019 ska utgå med 150 000 kronor till styrelseordföranden och vardera 100 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Förslagsställarna föreslår vidare att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter och att Linus Sjödahl, Jonas Erjefält, Ingela Skogvall-Svensson och Staffan Skogvall omväljs som ordinarie styrelseledamöter.  

Slutligen föreslår styrelsen att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 6 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. 

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen det lämpligt att emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 11)

Förslagsställarna föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner riktad till de nuvarande styrelseledamöterna Ingela Skogvall-Svensson, Jonas Erjefält och Linus Sjödahl på följande villkor:

1.                         Högst 700 000 teckningsoptioner ska utges.

2.                         Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas enligt följande:

Ingela Skogvall-Svensson:                                       högst 200 000 teckningsoptioner

Jonas Erjefält:                                                          högst 200 000 teckningsoptioner

Linus Sjödahl:                                                          högst 300 000 teckningsoptioner

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda ett aktierelaterat incitamentsprogram till styrelseledamöter.  

3.                         Teckning ska ske under perioden från och med den 3 september 2018 till och med den 10 september 2018.

4.                         Överteckning får inte ske.

5.                         För varje teckningsoption ska ett kontant vederlag betalas motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black Scholes-formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av en oberoende värderingsman i anslutning till utgången av mätperioden enligt punkt 6 nedan. Betalning ska ske senast den 10 september 2018.

6.                         Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 600 procent av det volymviktade genomsnittsvärdet för bolagets aktie på AktieTorget under perioden från och med den 17 augusti 2018 till och med den 30 augusti 2018, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner.  

7.                         Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2021 till och med den 30 september 2021.  

8.                         De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts.  

9.                         Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 35 000 kronor.

Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter att erbjuda ett aktierelaterat incitament för styrelseledamöter.

Den nu föreslagna emissionen av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter av totalt högst 700 000 teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om totalt cirka 3,34 procent beräknat i förhållande till det antal aktier som är utestående i bolaget jämte de aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

I bolaget finns sedan tidigare ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter beslutat vid årsstämma den 17 juni 2015 (”Teckningsoptionsprogram 2015/2018”) utestående. Det ska noteras att lösen- respektive teckningskursen i Teckningsoptionsprogram 2015/2018 i dagsläget väsentligen överstiger nu rådande börskurs.

I Teckningsoptionsprogram 2015/2018 är totalt 200 000 teckningsoptioner utestående. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 15 kronor per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2018 till och med den 31 juli 2018. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer 200 000 nya aktier att utges samt kommer aktiekapitalet att öka med 10 000 kronor motsvarande en utspädning om totalt cirka 0,98 procent beräknat i förhållande till det antal aktier som är utestående i bolaget jämte de aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Beräkningarna avseende utspädning enligt ovan beaktar inte de aktier som tillkommer vid registrering av den nyemission som är pågående per dagen för kallelsen.

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Förslagsställarnas bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen av teckningsoptioner. Kostnaderna för teckningsoptionerna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.   

Förslaget till emission av teckningsoptioner har beretts av Förslagsställarna i samråd med externa rådgivare.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar som tillhandahålls och övrig information
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017 samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.pharmalundensis.se och kontor på Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund senast från och med tre veckor före årsstämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För giltigt beslut enligt punkten 10 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 11 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.  

Per dagen för kallelsen finns det 20 280 344 aktier och röster registrerade i PharmaLundensis AB.  PharmaLundensis AB innehar inga egna aktier.

___________________

Lund i maj 2018

PharmaLundensis AB (publ)

STYRELSEN

Om oss

PharmaLundensis affärsidé är att utveckla nya och kreativa läkemedel mot sjukdomar som idag saknar effektiv behandling. En ny behandling mot den svåra lungsjukdomen KOL med IodoCarb® befinner sig i klinisk fas, och bolaget avser inom kort att starta kliniska studier mot fler svårbehandlade sjukdomar.

Prenumerera

Dokument & länkar