Beslut om företrädesemission och riktad emission villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma

Den 28 januari 2016 beslutade styrelsen i Phase Holographic Imaging PHI AB (“PHI”) att – villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma – genomföra en företrädesemission av högst 1 089 945 aktier till en emissionskurs om 23 SEK. Fulltecknad emission tillför PHI cirka 25,1 MSEK före emissionskostnader. I samband med företrädesemissionen genomförs en riktad emission av högst 650 000 aktier, motsvarande cirka 15 MSEK, till samma emissionskurs. Det totala emissionsbeloppet (företrädesemission och riktad emission) uppgår därmed till cirka 40,1 MSEK. Via teckningsförbindelser har totalt cirka 20,3 MSEK av ovanstående cirka 40,1 MSEK före emissionskostnader på förhand skriftligen avtalats. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort.

Phase Holographic Imaging PHI AB

Modern läkemedelsforskning och en stor del av den medicinska forskningen bygger på försök utförda på levande celler odlade i plastkärl. Resultaten mäts med en rad olika etablerade mätmetoder. Gemensamt för dessa metoder är att de är cellförstörande. Celler är naturligt genomskinliga och praktiskt taget osynliga. För att göra celler synliga används färgämnen. Dessa färgämnen är dock giftiga, vilket har lett till att forskare varit hänvisade till att studera döda eller döende celler under korta ögonblick.

PHI har utvecklat en patenterad basteknologi – HoloMonitor® – för oförstörande analys av cellodlingar. Med PHI:s produkter kan forskare inom läkemedelsindustrin och den akademiska forskningen observera och mäta levande cellodlingar under lång tid utan att tillsätta färgämnen. Förmågan att observera levande celler utan att påverka dem innebär att kvalitetssäkring av odlade celler som levande transplanteras in i en patient blir möjlig samt att nya möjligheter öppnas för bland annat cancerforskare att studera och mäta cellers beteende.

PHI har i dagsläget distributörer i ett antal nyckelmarknader, däribland USA och Kina. Parallellt med produktförsäljning via bolagets distributörer samarbetar PHI intensivt med opinions­ledare. Ett första Center of Excellence har etablerats vid Northeastern University i Boston för att utveckla nya tillämpningsområden för HoloMonitor-tekniken, men även för att attrahera kunder och branschaktörer i Boston-området. PHI avser att etablera ytterligare Centers of Excellence i andra life science-hotspots som t.ex. San Francisco, Basel och London.

Huvudsakligt motiv för nyemission

Närmare 60 HoloMonitor-instrument är idag i drift i ett 50-tal cellaboratorier. Dessa instrument har lett till över 40 vetenskapliga publikationer där resultaten helt eller delvis baseras på HoloMonitor-tekniken. Detta i kombination med att bolagets huvudprodukt, HoloMonitor M4.5, sedan en tid tillbaka serietillverkas genom avrop gör att styrelsen bedömer att HoloMonitor-tekniken har uppnått den marknadsacceptans och den mognad som erfordras för en offensiv marknadsexpansion.

PHI övergår därmed till att bli allt mer marknadsorienterat. Den planerade kapitalanskaffningen syftar huvudsakligen till att kunna genomföra den ökning av marknadsföringsaktiviteter som planeras, men även till produkt- och produktionsutveckling av bolagets växande produktsortiment. I det fall den förestående emissionen blir fulltecknad bedömer styrelsen att bolaget kommer att ha tillräckligt med kapital för att bedriva verksamheten fram till att bolaget under 2018 bedöms vara kassaflödespositivt.

För en förteckning över driftsatta instrument och vetenskapliga publikationer se www.phiab.se/publications/users respektive www.phiab.se/publications/articles .

Företrädesemissionens erbjudande i sammandrag

Avstämningsdag och företrädesrätt:       Sista dag för handel i PHI:s aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 24 februari 2016 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 februari 2016. Avstämningsdag är den 26 februari 2016. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av nio (9) tecknings­rätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningstid:                                         3 – 17 mars 2016.

Teckningskurs:                                      23,00 SEK per aktie.

Emissionsvolym:                                   Företrädesemission om 25 068 735 SEK, vilken högst omfattar 1 089 945 aktier. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i nyemissionen.

Teckningsförbindelser:                            PHI har erhållit teckningsförbindelser om cirka 5,3 MSEK, motsvarande cirka 21 % av emissionsvolymen.

Antal aktier innan emissionen:                9 809 510 aktier.

Värdering (pre-money):                           Cirka 225 MSEK.

Handel med teckningsrätter:                   Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 3 – 15 mars 2016.

Handel med BTA:                                   Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 3 mars 2016 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av april 2016.

Aktiens ISIN-kod:                                   SE0005504636.

Marknadsplats:                                      PHI:s aktie är noterad på AktieTorget.

Fullständiga villkor och anvisningar, information om teckningsåtagare samt prospekt och folder kommer att offentliggöras på bolagets ( www.phiab.se ), Sedermera Fondkommissions ( www.sedermera.se ) och AktieTorgets ( www.aktietorget.se ) respektive hemsidor senast i samband med att teckningstiden i den planerade nyemissionen inleds.

Riktad emission

I samband med den planerade företrädesemissionen genomförs en riktad emission om cirka 15 MSEK till samma emissionskurs som i företrädesemissionen. Detta upplägg syftar till att skapa en solid grund för den totala kapitaliseringen och därmed minska risken för osäkerhet kring det totala kapitalbehovet. Genom att dela upp den totala kapitaliseringen i två delar ges styrelsen möjlighet att på förhand trygga en större del av kapitalet genom teckningsförbindelser än om endast en företrädesemission genomförs. Den riktade nyemissionen sker med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och riktas till en begränsad krets investerare. Den riktade emissionen är i sin helhet på förhand skriftligen avtalad genom teckningsförbindelser. I tabellen nedan presenteras de parter som tecknat i den riktade emissionen.

Namn Antalet aktier tecknade i den riktade emissionen
Sedermera Fondkommission för kunds räkning* 219 571
Johan Moazed 166 304
Leif Andersson Consulting ApS 39 130
Anders Ottosson 8 695
Olle Stenfors 39 130
Gerhard Dal 15 217
Per Vasilis 39 130
Johan Biehl 42 391
Kristian Kirkegaard 15 217
Bertil Lindkvist 10 869
Svante Larsson 32 608
Göran Ofsén 4 347
Råsunda Förvaltning Aktiebolag 17 391
Totalt 650 000

* Ingen av de underliggande parterna har tecknat fler än 21 739 aktier, d.v.s. tecknat mer än 500 000 SEK. Fem av de underliggande parterna har tecknat fler än 10 869 aktier, d.v.s. teckning som uppgår till mer än 250 000 SEK. En av de underliggande parterna äger sedan tidigare 3 000 aktier i PHI. Ingen av parterna kommer i och med detta åtagande att inneha mer än 5 % av röster och kapital i PHI efter att nyemissionen är genomförd.

Tidigare erhållet brygglån

I november 2015 erhöll PHI bryggfinansiering om cirka 5,3 MSEK för att täcka det likviditetsbehov som uppstår fram till att den planerade förestående nyemissionen är avslutad. Brygglånet har erlagts av Peter Egelberg (VD), Magnus Egelberg, Ann Christine Egelberg, Västra Sund AB (ägs till 100 % av styrelseledamot Jan Richardsson), Leland Foster (styrelseledamot), Ron Lowy, Tomas Kramar, Maria Kristensen, Arne Bojesson, Skymar Superannuation Fund, Eva Kral, Peter Kral och Elena Holden. Enligt skriftliga avtal genom teckningsförbindelser kommer hela brygglånet om cirka 5,3 MSEK, motsvarande 21 %, att kvittas mot aktier i planerad företrädesemission.

Teckningsförbindelser

Via teckningsförbindelser har totalt cirka 20,3 MSEK av det samlade emissionsbeloppet om cirka 40,1 MSEK före emissionskostnader på förhand skriftligen avtalats.

Informationsträffar

I samband med den planerade emissionen kommer PHI att delta vid informationsträffar för att informera om bolagets verksamhet och framtidsplaner. Informationsträffarna är gratis att närvara vid och det bjuds på lättare förtäring. För ytterligare information om investerarträffarna vänligen besök Sedermera Fondkommissions hemsida ( www.sedermera.se ) eller kontakta Sedermera Fondkommission på telefon 0431-47 17 00 eller e-post anmalan@sedermera.se .

Finansiell rådgivare

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare till PHI i samband med den planerade nyemissionen.

För frågor med anledning av nyemissionen, vänligen kontakta:

Sedermera Fondkommission
Tel: +46 431 47 17 00
E-mail: info@sedermera.se

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Egelberg, VD
Tel: +46 703 19 42 74
E-mail: peter.egelberg@phiab.se
Web: www.phiab.se

Om oss

Phase Holographic Imaging (PHI) leder den banbrytande utvecklingen av instrumentering och mjukvara för time-lapse cytometri. Sedan det första HoloMonitor-instrumentet introducerades 2011 erbjuder bolaget idag en serie av produkter för kvantitativ långtidsanalys av levande cellers dynamik som kringgår nackdelarna med traditionella mätmetoder, vilka kräver toxisk infärgning. Med huvudkontoret i Lund marknadsförs PHI:s produkter genom ett nätverk av internationella distributörer. Genom att aktivt främja forskning och användning av time-lapse cytometri utökar PHI sin kundbas och vetenskapliga samarbeten inom cancerforskning, inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar, stamcellsbiologi, genterapi, regenerativ medicin och toxikologiska studier.

Prenumerera

Dokument & länkar