Kallelse till årsstämma i Platzer Fastigheter Holding AB (publ)
Aktieägare i Platzer Fastigheter Holding AB (publ), org nr 556746-6437, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2018 kl 15.00 på Platzers huvudkontor, Kämpegatan 7 i Göteborg.
Platzer Fastigheter Holding AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 26 april 2018 kl 15.00 på Platzers huvudkontor, Kämpegatan 7, i Göteborg. Inpassering till årsstämman sker från kl 14.00, då kaffe serveras. Före årsstämman finns Platzers ledning och styrelse tillgängliga för frågor från aktieägare.
ANMÄLAN
Rätt att delta i Platzer Fastigheter Holding AB:s årsstämma har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2018 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 20 april 2018, helst före kl 16.00. Anmälan görs per post till Platzer Fastigheter Holding AB, attention: Agneta Timhagen Meier, Box 211, 401 23 Göteborg, eller per telefon 031 – 63 12 00 eller per e-post agneta.meier@platzer.se, eller via bolagets hemsida platzer.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad i aktieboken den 20 april 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida platzer.se. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast 20 april 2018. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av
(i) årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen
(ii) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande
- Anförande av verkställande direktören
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
- Beslut om antalet styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Godkännande av överlåtelse av andelar i fastighetsbolaget som äger fastigheten Göteborg Gårda 2:12 med efterföljande uthyrning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av stämmoordförande, beslut om antal styrelseledamöter, styrelse- och revisionsarvoden, val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor samt beslut om principer för utseende av valberedning.
Valberedningen består, i enlighet med de principer som antogs vid årsstämman 27 april 2017, av Fabian Hielte (styrelseordförande), Anders Tykeson (Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän), Jonas Rosman (Länsförsäkringar Skaraborg) och Henrik Forsberg Schoultz (Ernström & C:o AB) som är valberedningens ordförande. De tre största ägarna, som är representerade i valberedningen, innehar tillsammans 73,2 procent av rösterna och 32,8 procent av kapitalet. Valberedningen föreslår följande.
Pkt 2 att till ordförande för stämman välja Charlotte Hybinette.
Pkt 12 att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Pkt 13 att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 1 225 000 kr (1 050 000) att fördelas med 350 000 kr (300 000) till styrelseordförande och 175 000 kr (150 000) vardera till övriga ledamöter, vilket motsvarar en höjning om ca 16,5 %
att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.
Pkt 14 att omvälja styrelseledamöterna Fabian Hielte, Anders Jarl, Ricard Robbstål, Charlotte Hybinette och Caroline Krensler. Cecilia Marlow har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av:
Eric Grimlund, född 1967, i Stockholm. Eric Grimlund är byggnadsingenjör och har en juristexamen från Stockholms universitet. Han är advokat och sedan år 2003 verksam vid Landahl Advokatbyrå AB där han är delägare med inriktning på fastighetsrätt, främst entreprenadrätt. Eric Grimlund är styrelseordförande i Länsförsäkringar Skaraborg ömsesidigt samt styrelseledamot i Länsförsäkringar Liv Försäkringsaktiebolag (publ). Han äger inga aktier i Platzer.
För information om övriga ledamöter vilka föreslagits för omval hänvisas till bolagets hemsida platzer.se.
Till styrelseordförande föreslås omval av Fabian Hielte.
Pkt 15 att omvälja revisionsbolaget PwC som revisor till och med årsstämman 2019 med Bengt Kron som huvudansvarig revisor, i enlighet med styrelsens rekommendation.
Valberedning (punkt 16 på dagordningen)
Valberedningen utses årligen och ska bestå av dels styrelsens ordförande, dels en representant för envar av de tre röstmässigt största aktieägarna per utgången av det tredje kvartalet. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte. Namnen på de personer som ska ingå i valberedningen ska publiceras senast sex månader före nästkommande årsstämma på bolagets hemsida. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant till valberedningen, tillfaller denna rätt den i röstmässig storlek nästkommande aktieägaren. Om en ledamots anknytning till den aktieägare som nominerade ledamoten upphör eller om ledamoten av annan anledning lämnar valberedningen, har den aktieägare som nominerade ledamoten rätt att ersätta denne i valberedningen. Om någon aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som denna aktieägare utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den röstmässigt största aktieägaren som inte är representerad i valberedningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Ledamot av styrelsen får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2019 för beslut om stämmoordförande, styrelsearvoden, revisorsarvode, styrelse, styrelseordförande, revisor samt valberedning inför årsstämman 2020.
Utdelning och avstämningsdag (punkt 10 på dagordningen)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning ska lämnas med 1,50 kronor per aktie (1,10 kronor). Som avstämningsdag för utdelning föreslås 30 april 2018. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 4 maj 2018.
Godkännande av överlåtelse av andelar i fastighetsbolaget som äger fastigheten Göteborg Gårda 2:12 med efterföljande uthyrning (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att Platzer överlåter 50 procent av andelarna i fastighetsbolaget som äger fastigheten Gårda 2:12 till Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän, med efterföljande uthyrning av kontorslokaler till Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän. Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän äger per dagen för kallelsen 21,8 procent av rösterna i Platzer. Styrelsen gör därför bedömningen att överlåtelsen är en sådan närståendetransaktion som enligt god sed på aktiemarknaden (AMN 2012:05) ska underställas bolagsstämma för godkännande.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer vilka är oförändrade i förhållande till vad som beslutades vid årsstämman 2017. Ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagets ledningsgrupp ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga samt vara baserade på den anställdes ansvar och prestation. Ersättning utgår med fast lön för samtliga i ledningsgruppen. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baserade på avgiftsbestämda pensionslösningar eller ITP-planen.
Utöver fast lön ska också rörlig kontant ersättning kunna utgå som då ska belöna förutbestämda och mätbara prestationer. Sådan rörlig ersättning ska vara maximerad till motsvarande tre månadslöner och för verkställande direktör sex månadslöner. Långsiktiga rörliga incitamentsprogram ska vara aktierelaterade och prestationsbaserade samt vid utfästelsen vara maximerade till en årslön.
Vid uppsägning av anställning från bolagets sida ska gälla en uppsägningstid om högst 12 månader. Avgångsvederlag, inklusive lön under uppsägningstid, får inte överstiga 12 månadslöner.
Rörlig ersättning till ledande befattningshavare i bolaget utgick för 2017 med ca 2 mkr.
Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier (punkt 19 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier av serie B om sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet. Emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vid förvärv av fastigheter snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier. Vidare föreslås att stämman bemyndigar styrelsen och verkställande direktören att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.
Det antecknas att för giltigt beslut måste det biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget var vid tidpunkten för kallelsens utfärdande följande:
Det totala antalet aktier i bolaget är 119 934 292 varav 20.000.000 A-aktier och 99 934 292 B-aktier. Bolaget innehar 250 000 B-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.
A-aktie har 10 röster. B-aktie har en röst.
Det totala antalet röster i bolaget är 299 934 292.
HANDLINGAR
Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttranden samt information om föreslagna ledamöter och revisor med därtill hörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, platzer.se. Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen, samt styrelsens redovisning av utvärdering av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare liksom revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna tre veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets hemsida, platzer.se. Till underlag för årsstämmans beslut enligt punkt 17 på dagordningen har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande från oberoende expertis samt upprättat en redogörelse för den föreslagna överlåtelsen, vilka kommer att göras tillgängliga på Platzers hemsida senast tre veckor före stämman.
Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på stämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Platzer Fastigheter Holding AB, attention: Agneta Timhagen Meier, Box 211, 401 23 Göteborg eller e-post: agneta.meier@platzer.se
Göteborg i mars 2018
Platzer Fastigheter Holding AB (publ)
Styrelsen
För mer information vänligen kontakta:
P-G Persson, VD, Platzer, tel: 0734-11 12 22
Platzer Fastigheter Holding AB (publ) äger och utvecklar kommersiella fastigheter i Göteborgsområdet med en uthyrningsbar area om cirka 800 000 kvm till ett värde om 16 mdkr. Platzer är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.
