Årsstämma i Proact IT Group AB (publ)

Aktieägarna i Proact IT Group AB (publ), 556494-3446, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2013 kl. 18:00. Årsstämman kommer att avhållas på Scandic Victoria Tower med adress Arne Beurlings Torg 3 i Kista.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 30 april 2013,

dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast fredag den 3 maj 2013 kl. 16:00, under adress Proact IT Group AB, Att: Årsstämma, Box 1205, 164 28 Kista, tel: 08-410 667 11, eller e-post: arsstamma@proact.se.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Eventuella biträden anmäls på motsvarande sätt. För det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud skall fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman bör dessa anmälas till bolaget enligt ovan. Fullmaktsformulär för deltagande vid årsstämman hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.proact.se samt skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdag den 30 april 2013 då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 9 333 886, varav 23 618 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av minst en justeringsman
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor
14. Beslut om principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
15. Valberedning till årsstämma 2014
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
18. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (p 2), val av styrelse och revisor m.m. (p 11-13) samt valberedning till årsstämma 2012 (p 15)

Valberedningen föreslår att Anders Hultmark väljs till ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 5 ledamöter utan suppleanter och föreslår omval av Anders Hultmark, Eva Elmstedt, Roger Bergqvist och Christer Holmén samt nyval av Christer Hellström. Vidare föreslås att Anders Hultmark utses till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB kvarstår som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2014.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 1 365 000 kr, varav ordföranden erhåller 425 000 kr och övriga ledamöter 170 000 kr vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 260 000 kr att fördelas med 180 000 kr till revisionsutskottet och 80 000 till ersättningsutskottet. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att valberedningen för årsstämman 2014 består av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2013, enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB. Styrelsens ordförande skall vara sammankallande till det första mötet. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvodet uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, eventuell ersättning för utskottsarbete samt val av revisor (i förekommande fall) och arvodering till revisorerna samt beslut om principer för utseende av valberedning. Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall i första hand den aktieägare som utsåg ledamoten ges möjlighet att utse en ny ledamot eller, om så inte sker, nästkommande av de större aktieägare beredas möjlighet att utse en ledamot.

Styrelsens förslag avseende disposition av bolagets resultat (p 9)

Styrelsen föreslår att 1,10 kr per aktie lämnas i vinstutdelning till aktieägarna. Föreslagen avstämningsdag för vinstutdelningen är den 13 maj 2013. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 16 maj 2013.

Beslut om principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

(p 14)

Styrelsen föreslår att ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen till befattningshavaren skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar och betydande prestationer skall reflekteras i den totala ersättningen.

Fast och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den sammanlagda kontanta rörliga ersättningen för samtliga ledande befattningshavare skall vara maximerad (till i genomsnitt motsvarande åtta månadslöner), baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål samt sammanfalla med bolagets intressen. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Uppsägningstiden för verkställande direktören är tre månader vid uppsägning från bolagets sida och tre månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från bolagets sida är den verkställande direktören, utöver lön under uppsägningstiden, berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner.

Föreslagna principer står i huvudsak i överensstämmelse med de ersättningar och förmåner som erhållits tidigare år.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (p 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 933 000 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av kapital och röster vid fullt utnyttjande av bemyndigandet. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelse om att nya aktier får betalas med apportegendom.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (p 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på antingen NASDAQ OMX Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare.

Överlåtelse av aktier i Bolaget får ske på NASDAQ OMX Stockholm samt får även ske på annat sätt, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11-17 i dagordningen samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Kistagången 2, Kista från och med den 16 april 2013. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.proact.se.

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32§ Aktiebolagslagen)

______________________

Stockholm i april 2013

Proact IT Group AB (publ)

Styrelsen

Martin Ödman, VD, Telefon 031-760 68 11, e-mail: martin.odman@proact.eu
Peter Javestad, Vice President / IR, Telefon 08-410 667 22, e-mail: peter.javestad@proact.eu
Jonas Persson, CFO, Telefon 08-410 666 90, e-mail: jonas.persson@proact.eu

Om Proact

Proact är Europas ledande fristående integratör inom datalagring och molnlösningar. Proact har levererat verksamhetsnytta sedan 1994 och hjälper företag och myndigheter över hela världen att minska risken, sänka kostnaderna och, framförallt, leverera flexibla, tillgängliga och säkra IT-tjänster.

Proacts lösningar täcker alla delar av datalagring såsom virtualisering, nätverksfunktioner och säkerhet - med över 3 500 framgångsrikt genomförda projekt och stora mängder information som hanteras i Proacts datacenter.

Proactkoncernen har mer än 700 anställda och finns i Belgien, Danmark, Estland, Finland, Lettland, Litauen, Nederländerna, Norge, Slovakien, Spanien, Storbritannien, Sverige och Tjeckien. Proact grundades 1994 och moderbolaget Proact IT Group AB (publ) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm sedan 1999 under symbolen PACT.

Ytterligare information om Proacts verksamhet finns på www.proact.se

Taggar: