Uttalande från styrelsen för Probi AB i anledning av Symrise AG:s budpliktsbud

Probis styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Symrises budpliktsbud

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Probi AB (publ) (”Probi” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Symrise AG (”Symrise”) har den 6 februari 2014 lämnat ett budpliktsbud till aktieägarna i Probi att överlåta samtliga sina aktier i Probi till Symrise till ett pris av 40,10 kronor kontant per aktie i Probi[1] (”Budpliktsbudet”). Symrise uppger sig äga cirka 30,03 procent av aktierna och rösterna i Probi och anger att Budpliktsbudet lämnas i enlighet med de särskilda reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Budpliktsbudet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till omkring 376 miljoner kronor baserat på 9 365 300 utestående aktier i Probi, inklusive de 250 000 aktier som innehas av Probi per tidpunkten för Budpliktsbudet. Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom Budpliktsbudet offentliggjordes beräknas acceptfristen inledas omkring den 13 februari 2014 och avslutas omkring den 12 mars 2014. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 20 mars 2014.

Styrelseledamoten Declan MacFadden är VD för Symrise Asien och Stillahavsområdet, Flavor & Nutrition business baserat i Singapore. Han har därför på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor och beslut rörande Budpliktsbudet. Baserat på information från Symrise antas att Declan MacFadden deltar i Budpliktsbudet. Det åligger därför Bolaget, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande från oberoende expertis.

Symrise har angett att fullföljande av Budpliktsbudet är villkorat av att samtliga för Budpliktsbudet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännande och tillstånd från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Symrise acceptabla villkor. Budpliktsbudet är i övrigt inte föremål för några villkor. Symrise är enligt egen uppgift inte beroende av extern finansiering för fullföljandet av Budpliktsbudet.

För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas till Symrises pressmeddelande som offentliggjordes den 6 februari 2014.

Symrise har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför offentliggörandet av Budpliktsbudet. Inte heller i övrigt har Symrise erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets aktier.

Styrelsen har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare i anledning av Budpliktsbudet. Någon finansiell rådgivare har inte anlitats. Styrelsen har uppdragit åt Erik Penser Bankaktiebolag (”Penser”) att avge ett värderingsutlåtande avseende Budpliktsbudet.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Budpliktsbudet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Symrise erbjuder innebär en premie om cirka 0,38 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 39,95 SEK för Probis aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 5 februari 2014 (dvs. den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet). Jämfört med stängningskursen om 40,30 SEK per aktie i Probi på NASDAQ OMX Stockholm den 5 februari 2014 innebär Budpliktsbudet en rabatt om cirka 0,50 procent.

Bedömningen grundar sig även på ett värderingsutlåtande från Penser avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Probi av Budpliktsbudet vilket Styrelsen har inhämtat i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Pensers uppfattning att Budpliktsbudet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Probi.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Probi att inte acceptera Budpliktsbudet.

I enlighet med Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad Symrise uttalat i sitt offentliggörande av Budpliktsbudet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Budpliktsbudet kan komma att ha på Probi, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Symrises strategiska planer för Probi och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Probi bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Symrise uttalat att Budpliktsbudets genomförande inte förutses medföra några väsentliga förändringar för Probis ledning eller anställda samt att Symrise för närvarande inte har för avsikt att göra några väsentliga förändringar avseende anställningsvillkor för anställda i Probi. Enligt vad som anges i Symrises pressmeddelande om Budpliktsbudet förutses sammantaget endast begränsade effekter av Budpliktsbudets genomförande för sysselsättningen och de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Styrelsen utgår ifrån att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Lund den 10 februari 2014
Probi AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan som Probi AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Per Lundin, Styrelseordförande, Probi, mobil +46 705 74 11 71 e-post: per.lundin@transit.se

OM PROBI
Probi är en ledande aktör inom probiotisk forskning och utveckling av effektiv och väldokumenterad probiotika. Forsknings-områdena är: mage och tarm, immunförsvar, metabola syndromet samt stress och återhämtning. Probis kunder är ledande företag inom segmenten Functional Food och Consumer Healthcare. Totala intäkter 2013 var 103,6 miljoner SEK. Probis aktie är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap. Probi har cirka 4 000 aktieägare. Läs mer på www.probi.se.

[1] Det erbjudna vederlaget avses justeras om Probi genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Budpliktsbudet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

Taggar: