Promore Pharma genomför emission inför notering på Nasdaq First North

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG

Promore Pharma AB (publ) (”Bolaget”) har ansökt om notering på Nasdaq First North och genomför i samband med noteringen en emission av units riktad till allmänheten i Sverige och Norge samt till institutionella svenska och internationella investerare (”Erbjudandet”). Vid fulltecknad emission tillförs Promore Pharma initialt cirka 106 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Promore Pharma har erhållit skriftliga teckningsåtaganden från Bolagets huvudägare Midroc New Technology AB, Rosetta Capital IV Sarl och PharmaResearch Products Ltd samt skriftliga garantiåtaganden motsvarande totalt cirka 72% av emissionslikviden. Likviden ska i huvudsak användas för att finansiera kliniska fas III- och fas II-studier med Bolagets ledande läkemedelskandidater PXL01 och LL-37.

Promore Pharma i korthet

Promore Pharma är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar peptidbaserade läkemedelskandidater ämnade för den snabbväxande bioaktiva sårvårdsmarknaden. Bolaget har ett tydligt fokus på två läkemedelskandidater, PXL01 och LL-37, som båda är i sen klinisk utvecklingsfas (fas III respektive fas IIb). Bolagets mål är att utveckla PXL01 och LL-37 till att bli de första i sitt slag på marknaden (First-in-Category) med användning för breda tillämpningar inom bioaktiv sårvård, särskilt inom behandlingsområden med mycket få förskrivningsprodukter och därmed stora medicinska behov. Rosetta Capital IV Sarl, Midroc New Technology AB och PharmaResearch Products Ltd är Bolagets största aktieägare med 97,8% av aktierna.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och Norge och institutionella investerare och omfattar högst 4 549 358 units, bestående av en aktie och två vederlagsfria teckningsoptioner.
• Varje unit erbjuds till en teckningskurs om 23,30 SEK/unit, motsvarande 23,30 SEK per aktie, vilket motsvarar ett bolagsvärde om cirka 395 MSEK före Erbjudandet.
• Erbjudandet tillför Bolaget cirka 106 MSEK före transaktionskostnader vid full teckning. Styrelsen har därutöver möjlighet, att inom ramen för Erbjudandet, emittera ytterligare högst 858 370 units, motsvarande cirka 20 MSEK.
• Teckningsåtaganden från Bolagets huvudägare Midroc New Technology AB, Rosetta Capital IV Sarl och PharmaResearch Products Ltd har lämnats motsvarande 24,5 procent av Erbjudandet. Huvudägarna har också åtagit sig att inte avyttra aktier inom 12 månader efter noteringen genom lock-up avtal.
• Teckningsperioden i Erbjudandet pågår mellan den 8 och 22 juni 2017.
• Innehavare av teckningsoptioner från Erbjudandet äger rätt att för tre (3) teckningsoptioner teckna en (1) aktie i Promore Pharma till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 21 - 31 januari 2019. Teckningskursen kan dock inte understiga 23,30 SEK per aktie eller överstiga 46,60 SEK per aktie. Teckning kan ske under perioden 4 - 22 februari 2019.
• I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs Bolaget ytterligare 81,6 MSEK vid lägsta teckningskurs (efter transaktionskostnader).

Viktiga datum

Prospektet publiceras                                                                                                   7 juni 2017

Anmälningsperiod                                                                                                          8 – 22 juni 2017

Likviddag                                                                                                                        29 juni 2017

Preliminär första dag för handel                                                                                    3 juli 2017

Mätperiod för bestämmande av teckningskurs för

teckningsoptioner                                                                                                          21 – 31 januari 2019

Teckning med stöd av teckningsoptioner                                                                      4 – 22 februari 2019

Styrelsen har en möjlighet, att inom ramen för Erbjudandet, emittera ytterligare units motsvarande ett belopp om högst 20 MSEK. Prospekt godkändes den 7 juni 2017 av Finansinspektionen. Teckningsförbindelser från befintliga huvudägare motsvarande cirka 24,5 % och skriftliga externa garantiåtaganden om 47,2 % finns, totalt cirka 72 % av den initiala emissionslikviden.

Jonas Ekblom, VD Promore Pharma AB (publ):

-         Vi har redan säkrat finansiering för en betydande del av våra aktiviteter. Läkemedelsutveckling i sen klinisk fas är emellertid mycket kapitalkrävande och organisationen behöver förstärkas med ytterligare regulatorisk och kommersiell kompetens. Det är därför naturligt att Promore Pharma i detta läge listas på First North för att söka ytterligare ägare och det kapitaltillskott som krävs för att genomföra de kliniska studierna för PXL01 och LL-37.

Med stöd från våra befintliga aktieägare och de nya som tillkommer i samband med Erbjudandet ser jag och mina kollegor i ledningen fram emot att ta Promore Pharma genom nästa värdehöjande fas som innebär att göra två nya läkemedel tillgängliga på en marknad med stora medicinska behov.

Två projekt i sen utvecklingsfas med stark säkerhetsprofil

Promore Pharma utvecklar peptidbaserade läkemedel för bioaktiv sårvård. Bolaget har en välutvecklad projektportfölj med två läkemedelskandidater, PXL01 och LL-37, i sen klinisk fas.

PXL01 är ett derivat av ett humant antibakteriellt protein som är en del av immunförsvaret, med flera verkningsmekanismer. Utvecklingen av PXL01 fokuserar initialt på att förebygga postoperativa adherenser (permanenta sammanväxningar av vävnader som normalt ska vara åtskilda) efter böjsenskirurgi. I den fas II-studie som tidigare genomförts i flera länder i EU visade PXL01 god effektivitet och säkerhet och potential att kunna minska antalet korrigerande ingrepp.

LL-37 baseras på en human antimikrobiell peptid som stimulerar flera sårläkningsprocesser. I den fas IIa-studie som Bolaget tidigare genomfört visade LL-37 god effekt vid läkning av kroniska sår. Behandling med LL-37 skulle kunna kombineras med den befintliga sårvårdsbehandlingen och utföras av sjuksköterskor eller potentiellt av patienten själv.

Finansiering fram till marknadsgodkännande

Promore Pharma planerar att genomföra en fas III-studie i EU och Indien avseende PXL01 på patienter som genomgår böjsenskirurgi i handen. Studien finansieras till större delen av Bolagets partner och aktieägare PharmaResearch Products Ltd. Bolaget avser dessutom att genomföra en parallell fas III-studie avseende PXL01 i USA som tillsammans med den kliniska prövningen i EU ska utgöra underlag för marknadsansökan i Nordamerika. Vidare planeras en klinisk fas IIb-studie med LL-37 avseende patienter med venösa bensår samt en mindre klinisk fas IIa-studie med LL-37 på patienter med diabetesfotsår, vilken avses genomföras i samarbete med en akademisk partner.

Med ett gott utfall i de planerade kliniska studierna för PXL01 anser Bolagets styrelse att det finns goda förutsättningar att inom den närmaste femårsperioden nå marknadsgodkännande för PXL01 för förebyggande av adherenser efter böjsenskirurgi. Givet att de framtida kliniska resultaten är fortsatt tillfredsställande anser styrelsen vidare att det finns goda möjligheter att under samma tidsperiod nå ett partneravtal med en global aktör avseende LL-37 för att finansiera nödvändiga fas III-studier.

Prospekt, folder och anmälningssedel finns tillgängliga på www.promorepharma.com, www.redeye.se och www.aktieinvest.se.

Rådgivare

Redeye AB är Certified Adviser och finansiell rådgivare till Promore Pharma i samband med noteringen och emissionen. Setterwalls Advokatbyrå är juridisk rådgivare.

Selling agents

Nordnet och Avanza är Selling Agents. 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jonas Ekblom, VD Promore Pharma AB

Tel: +46 736 777 540/+1 714 369 0478

E-mail: jonas.ekblom@promorepharma.com

Jenni Björnulfson, CFO Promore Pharma AB

Tel: +46 708 55 38 05

E-mail: jenni.bjornulfson@promorepharma.com

Promore Pharma i korthet

Promore Pharma är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar peptidbaserade läkemedelskandidater för bioaktiv sårvård. Bolagets mål är att utveckla två läkemedelskandidater till att bli de första i sitt slag på marknaden (First-in-Category) för behandlingsområden med mycket få förskrivningsprodukter och därmed stora medicinska behov. Promore Pharma har två projekt, PXL01 och LL-37, i sen klinisk utvecklingsfas. PXL01, som utvecklas för att förebygga postoperativa adherenser och ärrbildning, förbereds för kliniska fas III-studier på patienter som genomgår böjsenskirurgi i handen, och läkemedelskandidaten LL-37, som utvecklas för att stimulera läkning av kroniska sår, förbereds för en klinisk fas IIb-studie på patienter med svårläkta venösa bensår. Bolaget ser även goda möjligheter att utveckla läkemedelskandidaterna för andra angränsande behandlingsområden, såsom att förebygga ärrbildning på hud och behandling av diabetesfotsår. Rosetta Capital IV Sarl, Midroc New Technology AB och PharmaResearch Products Ltd är Bolagets största aktieägare.

Om Midroc New Technology AB:

Midroc New Technology är ett investmentbolag med fokus på bolag med banbrytande teknologier och stor global potential. De primära fokusområdena är Cleantech och Biomedicin. Bolaget är sedan tidigare storägare i bland annat Powercell Sweden och Minesto.

Om Rosetta Capital IV Sarl:

Rosetta Capital är en brittisk riskkapitalgrupp med fokus på life science och medicinteknik. Bolaget har som ägare deltagit vid ett flertal börsnoteringar av portföljbolag och har för närvarande två fonder med aktiva investeringar.

Om PharmaResearch Products Ltd:
PharmaResearch Products är ett sydkoreanskt noterat bolag med fokus på tillverkning av medicinteknisk utrustning och regenerativ medicin. Bolaget är grundat 1993 och bedriver verksamhet i stora delar av Sydostasien.

Viktig information

Detta meddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande om försäljning av värdepapper.

Inga kopior av detta meddelande görs och meddelandet får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller till någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten enligt tillämplig lag eller kräva registrering eller andra åtgärder.

De värdepapper som hänvisas till i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras enligt US Securities Act från 1933, i gällande lydelse (“Securities Act”), och får följaktligen inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering eller utan tillämpning av undantag från registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte teckna sig för några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I de EES-medlemsländer, förutom Sverige och Norge, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av erbjudandet utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Promore Pharma anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda faktorer och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan ändras utan att det meddelas.