KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I QBNK HOLDING AB (PUBL)
Styrelsen i QBNK HOLDING AB (PUBL), org.nr 556958-2439 (”Bolaget”) kallar härmed till extra bolagsstämma den 10 december 2015, kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Stadsgården 10 i Stockholm.
Rätt att delta vid stämman tillkommer aktieägare som dels är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 4 december 2015, dels senast den 4 december 2015 kl. 16.00 har anmält sig till Bolaget. Anmälan sker antingen genom brev till QBNK Holding AB, Stadsgården 10, 116 45 Stockholm eller via e-post märkt ”ANMÄLAN” till info@qbank.se.
Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer samt personnummer eller organisationsnummer anges. Vid anmälan ska också eventuella biträden uppges. Aktieägare som närvarar genom ombud ska översända fullmakt tillsammans med anmälan. För ombud som företräder juridisk person ska registreringsbevis förevisas, utvisande behörig firmatecknare.
Aktieägare som har förvaltarregistrerat sina aktier behöver för att kunna delta och rösta vid stämman tillfälligt registrera aktierna under eget namn i aktieboken. Anmälan om omregistrering bör göras hos Euroclear Sweden AB i god tid före den 4 december 2015, då registreringen ska vara gjord.
Dagordning
1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av protokollförare och en eller två justeringsmän
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om riktad nyemission till Fredrik Grevelius
7. Beslut om
a. förvärv av varumärket och produkten ”QBank” från Tre Liljor Sverige AB samt
b. om riktad emission av teckningsoptioner till Tre Liljor Sverige AB
8. Val av Fredrik Grevelius till styrelseledamot
9. Stämmans avslutande
Förslag till val och beslut
Punkt 1. Tre Liljor Sverige AB föreslår att advokat Jakob Lamm utses till ordförande vid bolagsstämman.
Punkt 6. Styrelsen föreslår stämman att stämman beslutar med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt om en riktad nyemission till Fredrik Grevelius om 839 893 aktier till en kurs om 6 kr per aktie. Totalt tillförs Bolaget 5 039 358 kr före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till ca 350 000 kr. Skälen till den riktade nyemissionen är Bolagets kapitalbehov samt en önskan att få in en aktiv ägare i form av Fredrik Grevelius. Emissionslikviden föreslås erläggas dels genom kvittning av fordran om 2 000 000 kr och dels, till resterande del, genom kontanter.
Punkt 7. a. och b. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna förvärv av samtliga rättigheter (inklusive ägande) till produkten och varumärket QBank från Tre Liljor Sverige AB för 10 000 000 kr.
Styrelsen föreslår stämman att stämman beslutar med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt om en riktad emission av teckningsoptioner till Tre Liljor Sverige AB om 800 000 teckningsoptioner. För varje teckningsoption erläggs en premie om 0,23 kr. Premien (emissionskursen) är beräknad enligt Black & Scholes och har tagits fram av extern värderare. Teckningsoptionerna ger Tre Liljor Sverige AB en rätt att teckna 800 000 aktier till en kurs om 13 kr per aktie senast den 1 september 2020.
Emissionen av teckningsoptionerna till Tre Liljor Sverige AB är ett villkor för att Bolaget ska få förvärva varumärket och produkten QBank från Tre Liljor Sverige AB.
Punkt 8. Tre Liljor Sverige AB, Humle Kapitalförvaltning (för kunders räkning) och Cormac Invest föreslår stämman att stämman beslutar om att för tiden fram till och med nästa årsstämma välja Fredrik Grevelius till styrelseledamot. Det föreslås att någon ersättning inte ska utgå till Fredrik Grevelius för tiden fram till och med nästa årsstämma.
Övrigt
För beslut enligt punkt 6 krävs att beslutet biträds av minst 2/3 av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
För beslut enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av minst 9/10 av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Tre Liljor Sverige AB, Humle Kapitalförvaltning (för kunders räkning), Cormac Invest och Fredrik Grevelius har förklarat att man avser att rösta för förslagen i punkt 6, punkt 7 och punkt 8.
Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
____________
Stockholm i november 2015
Styrelsen