QBNK genomför åtgärder för långsiktig lönsam tillväxt

- QBNK köper loss befintligt licensavtal med samtliga rättigheter (inklusive ägande) till produkten och varumärket QBank

- Nedskrivning av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbete

- Riktad emission av teckningsoptioner till Tre Liljor

- Riktad nyemission av aktier till Fredrik Grevelius

- Fredrik Grevelius föreslås till styrelsen

QBNK köper loss befintligt licensavtal med samtliga rättigheter (inklusive ägande) till produkten och varumärket QBank

QBNK Holding AB (publ) (”QBNK”) har en fordran på Tre Liljor Svenska AB (”Tre Liljor”) om 8 MSEK. Tre Liljor äger produkten och varumärket QBank. QBNK har fri nyttjanderätt av dessa genom ett licensavtal (”licensavtalet”) för all framtid. Kostnaden för licensavtalet uppgår för QBNK till 3% av QBNKs samtliga intäkter för all framtid (“licenskostnaden”). Med avsikt att säkerställa att ledande befattningshavare i QBNK, vilka också är ägare i Tre Liljor, har intressen som i allt väsentligt överensstämmer med QBNKs övriga aktieägares intressen och för att underlätta bedömning och värdering av QBNK har styrelsen funnit det angeläget att tillse att samtliga rättigheter (inklusive ägarskapet) till produkten och varumärket QBank övergår till QBNK och att licenskostnaden därmed upphör.

QBNK och Tre Liljor har därför överenskommit om följande:

• QBNK förvärvar samtliga rättigheter (inklusive ägande) till produkten och varumärket QBank från Tre Liljor för 10 MSEK. Värderingen har gjorts av externa parter. Betalning av de 10 MSEK sker genom kvittning mot QBNKs fordran på Tre Liljor på 8 MSEK och genom en kontant betalning om 2 MSEK samt en riktad emission av 800 000 teckningsoptioner till Tre Liljor, se detaljer i separat punkt.
• Licenskostnaden för 2015 sätts ned till ett belopp motsvarande upplupen ränta på QBNKs fordran på Tre Liljor, vilka kvittas mot varandra.

Nedskrivning av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbete

Styrelsen har, vilket informerades om i delårsrapporten för det tredje kvartalet, beslutat att under det fjärde kvartalet 2015 genomföra en fullständig nedskrivning av den goodwill-post, som uppkom i koncernen till följd av den apportemission som genomfördes vid bildandet av koncernen. Goodwill-posten uppgick till 23,7 MSEK 30 september 2015.

Styrelsen har nu beslutat att under det fjärde kvartalet 2015 även genomföra en fullständig nedskrivning av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbete, vilka uppgick till 7,1 MSEK 30 september 2015. Denna nedskrivning görs i sin helhet istället för som en linjär avskrivning under fem år. Bolaget upphör också med att aktivera arbete för egen räkning från och med fjärde kvartalet 2015.

Efter dessa nedskrivningar kommer redovisade resultat att i betydligt större utsträckning överensstämma med kassaflödet, vilket underlättar bedömning och värdering av QBNK.

Riktad emission av teckningsoptioner till Tre Liljor

Styrelsen kommer kalla till extra bolagsstämma att hållas torsdagen den 10 december 2015. Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en riktad emission av 800 000 teckningsoptioner, till marknadspris, till Tre Liljor, innebärande att Tre Liljor ges rätt att teckna 800 000 aktier till en kurs om 13,00 kr per aktie senast den 1 september 2020. Den riktade emissionen är en förutsättning för ovan beskrivna överenskommelse avseende förvärv av samtliga rättigheter (inklusive ägande) till produkten och varumärket QBank. För detta beslut krävs att beslutet biträds av minst 9/10 av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Riktad nyemission av aktier till Fredrik Grevelius

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman också fattar beslut om en riktad nyemission till Fredrik Grevelius om 839 893 aktier till en kurs om 6,00 kr per aktie. Totalt tillför nyemissionen 5,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 7%. Skälen till den riktade nyemissionen är QBNKs kapitalbehov samt önskan att få in en aktiv långsiktig ägare i form av Fredrik Grevelius. För detta beslut krävs att beslutet biträds av minst 2/3 av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Efter genomförandet av nyemissionen ser styrelsen inget framtida behov av att genomföra ytterligare nyemissioner för att förstärka bolagets likviditet. Nyemissioner för att genomföra förvärv eller för att möjliggöra en accelererad tillväxt kan dock inte uteslutas. Efter nedskrivningar och nyemission kommer eget kapital i QBNK att uppgå till 13,1 MSEK beräknat utifrån bolagets ställning per 30 september 2015.

Fredrik Grevelius föreslås till styrelsen

Med anledning av Fredrik Grevelius investering i QBNK föreslår aktieägarna Tre Liljor, Humle Kapitalförvaltning (för kunders räkning) och Cormac Invest att Fredrik Grevelius väljs in i styrelsen på den extra bolagsstämman. Ingen ersättning kommer att utgå till Fredrik Grevelius för perioden fram till årsstämman 2016.

Fredrik Grevelius är civilekonom med arbetslivserfarenhet från främst revision, aktieanalys och kapitalförvaltning. Fredrik Grevelius är styrelseordförande i Royal Design och styrelseledamot i HomeMaid. Fredrik Grevelius har varit VD i Investment AB Öresund och styrelseledamot i bland annat AcadeMedia, Acne Studios Holding, Bilia, Carnegie Holding och SwitchCore.

Antal aktier och ägarförhållanden

Antal aktier i QBNK uppgick 30 september 2015 till 5 511 322 stycken. Efter riktade nyemissioner till GEM (se pressmeddelande 30 september 2015) samt Pontus Uggla AB (se pressmeddelande 22 oktober 2015) kommer antal aktier att uppgå till 6 010 107 stycken. Den nu föreslagna riktade nyemissionen ökar antalet aktier med 839 893 stycken till 6 850 000 stycken. Antal aktier efter full utspädning uppgår, efter den föreslagna emissionen av 800 000 stycken teckningsoptioner, till 7 650 000 stycken.

Efter nyemissionerna, men före utnyttjande av teckningsoptionerna, kommer QBNKs största ägare vara Fredrik Grevelius med 1 022 893 aktier (motsvarande 14,9% av kapital och röster), Tre Liljor med 699 971 aktier (10,2%), Humle Kapitalförvaltning (för kunders räkning) med 675 016 aktier (9,9%) och Cormac Invest med 494 445 (7,2%). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Tre Liljors innehav till 1 499 971 aktier motsvarande 19,6% av kapital och röster.

Jävsfrågor

Carl Petruson har, med anledning av sitt ägande i Tre Liljor, befunnits jävig i förhandlingen avseende förvärvet av samtliga rättigheter (inklusive ägande) till produkten och varumärket QBank från Tre Liljor och avseende förslaget om riktad emission av teckningsoptioner till Tre Liljor. Carl Petruson har därför inte deltagit i diskussionerna eller besluten i dessa frågor.

Övrigt

Tre Liljor, Humle Kapitalförvaltning (för kunders räkning) och Cormac Invest stöder styrelsens samtliga förslag till den extra bolagsstämman och har åtagit sig att rösta för dessa förslag.

Tre Liljor har idag sålt 333 000 aktier i QBNK för att till fullo kunna lösa Tre Liljors samtliga externa skulder. Carl Petruson, huvudägare i Tre Liljor, säger i en kommentar: ”Vi är mycket tillfreds med att ha hittat en uppgörelse med QBNK som innebär att Tre Liljor har exakt samma intressen i QBNK som övriga aktieägare. Avseende dagens försäljning av aktier är den nödvändig för att möjliggöra att Tre Liljor ska kunna lösa externa skulder som förfaller till betalning. När dessa skulder är reglerade finns inga externa skulder kvar i Tre Liljor och jag och övriga delägare i Tre Liljor kan därmed fullt ut fokusera på att utveckla QBNK. Tre Liljors exponering mot QBNK kommer fortsatt att vara mycket stor då ägarandelen, efter utnyttjande av teckningsoptionen, kommer att uppgå till 19,6%.”

Styrelsen, Stockholm 24 november 2015

Carl Petruson                                                      Sverker Littorin                                                 Mats Persson                                                      Johan Glimskog
VD                                                                     Styrelseordförande

Kort om QBNK

QBNK’s affärsidé är att erbjuda företag och myndigheter molnbaserade produkter och tjänster inom Digital Asset Management. Bolaget utvecklar sina egna produkter och säljer genom partners mot en provision. Kunden tecknar abonnemang i 12, 24 eller 36 månader. Bolaget har haft en lönsam tillväxt på 30-40% per år de senaste fyra åren.

Kortnamnet för aktien är: QBNK
ISIN-kod för bolagets aktie är: SE0007278726
Ytterligare information avseende bolaget finns på www.qbank.se

För mer information kontakta: