Quartiers beslutar om en företrädesemission om 91,4 MSEK, samt en övertilldelningsemission om 60 MSEK – Teckningsåtaganden om 91,4 MSEK har erhållits

Styrelsen i Quartiers Properties AB (publ) (”Quartiers Properties” eller ”Bolaget”) har med stöd av bolagsstämmans bemyndigande registrerat hos Bolagsverket den 1 juni 2016 fattat beslut om en företrädesemission om högst 91,4 MSEK (”Företrädesemissionen”), samt en övertilldelningsemission om högst 60 MSEK (”Övertilldelningsemissionen”). Bolaget har på förhand erhållit teckningsåtaganden motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Quartiers Properties har ansökt om upptagande till handel av stamaktierna på Nasdaq First North. Bolagets avsikt är att även flytta preferensaktien till Nasdaq First North.

Sammanfattning Företrädesemissionen

• Styrelsen har beslutat om en emission av högst 6 095 316 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 152 382,90 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier, oavsett aktieslag, de förut äger samt till innehavare av teckningsoptioner i förhållande till det antal teckningsoptioner, oavsett serie, de förut äger.
• Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som ska erhålla teckningsrätter är den 10 maj 2017. Sista dag för handel i preferensaktien inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 8 maj 2017. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 9 maj 2017.
• Varje aktie (stamaktie eller preferensaktie) berättigar till en teckningsrätt. Varje teckningsoption (av serie 1 eller serie 2) berättigar till tio teckningsrätter (vilket beror på att teckningsoptionerna inte inkluderades i den aktiesplit 1:10 som beslutades av bolagsstämman den 23 februari 2017).
• Det krävs sju teckningsrätter för teckning av en ny stamaktie.
• För varje tecknad aktie ska erläggas 15 kronor.  

Sammanfattning Övertilldelningsemissionen

• Övertilldelningsemissionen omfattar högst 4 000 000 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 100 000 kronor. 
• Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma allmänheten. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att tilldela aktier till aktietecknare som inte fått tilldelning i Företrädesemissionen.
• Tilldelning ska i första hand ske till aktietecknare som ingått teckningsåtaganden samt till andra aktietecknare för att säkra tillräcklig spridning inför listning på Nasdaq First North. I andra hand ska tilldelning ske i förhållande till tecknat belopp. Tilldelning är villkorad av att Företrädesemissionen är övertecknad.
• Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen uppgår liksom i Företrädesemissionen till 15 SEK per aktie.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Quartiers Properties är ett fastighetsutvecklingsbolag med verksamhet på den spanska solkusten. Bolaget grundades 2014 och har sedan dess byggt upp en fastighetsportfölj av både förvaltningsfastigheter och projektfastigheter. Emissionslikviden ska främst användas för att utöka fastighetsportföljen, dels genom finansiering av förvärvet av Centro Forestal Sueco, samt genom ytterligare förvärv av främst projektfastigheter i Marbellaregionen.

Kombinationen av förvaltning och utveckling bidrar till en väl avvägd kombination av stabila kassaflöden och projektintäkter. Kombinationen möjliggör en expansiv tillväxt och värdeutveckling i Bolaget samtidigt som en bas av kassaflöden byggs upp för att säkerställa kostnadstäckning vid eventuellt kraftigt negativa konjunktursvängningar.

Nyckelindikatorer såsom antalet utgivna bostadslån i Spanien och i Marbellaregionen som helhet visar tydliga tecken på tillväxt. Flertalet banker sitter idag med betydande fastighetsportföljer på grund av bankåtertag i samband med finanskrisen 2008. I takt med att marknaden växer krymper utbudet på både utvecklingsfastigheter och mark. En naturlig följd av det minskade utbudet är högre priser vilket bedöms minska marginalerna på utvecklingsprojekt framöver.

Bolaget ser nu en möjlighet att förvärva mark och utvecklingsfastigheter till attraktiva priser med goda finansieringsvillkor och därigenom stärka projektportföljen inför de kommande åren.

Bolagets bedömning är att desto mer pengar som kan investeras i nya förvärv idag, desto högre avkastning kan genereras genom att projektmarginalerna blir högre. Av den anledningen har styrelsen även beslutat om en riktad Övertilldelningsemission om maximalt 60 MSEK i samband med Företrädesemissionen.

Stabiliseringsåtgärder

Mangold kan i samband med Erbjudandet under 30 kalenderdagar från första dag för handel komma att genomföra transaktioner som stabiliserande åtgärder för att stödja aktiekursen eller marknadspriset på stamaktierna och för att balansera ett eventuellt säljtryck (inklusive att eventuellt utnyttja den s k övertilldelningsoption om maximalt 914 297 stamaktier som Bolaget har ställt ut till Mangold), dock högst till kurs 15,00 SEK. Dessa aktiviteter kan komma att bedrivas på Nasdaq First North Stockholm eller någon annan marknad inklusive OTC-marknaden i Sverige eller på annat sätt. Mangold har ingen skyldighet att vidta sådana stabiliseringsåtgärder och sådana stabiliseringsåtgärder kan, om de vidtas, komma att när som helst upphöra utan föregående meddelande.

Indikativ tidsplan

• Beräknad dag för offentliggörande av prospekt: 3 maj 2017.
• Avstämningsdag för företrädesemissionen: 10 maj 2017.
• Teckningsperiod: 12-30 maj 2017.
• Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen: 1 juni 2017.
• Likviddag för aktier tecknade utan företrädesrätt i Företrädesemissionen och i Övertilldelningsemissionen: 8 juni 2017.
• Preliminär första dag för handel på Nasdaq First North: 21 juni 2017.

Tiden mellan likviddag och första dag för handel beror på att den planerade listningen genomförs som en företrädesemission och därmed påverkas av administrativa processer i samband med detta.

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut i transaktionen.

Legala rådgivare

Advokatfirma DLA Piper Sweden KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen gällande svensk rätt och Advokatfirma Monereo Meyer Marinel-LI Abogados S.L.P. gällande spansk rätt.

Verkställande direktör

Katri Lind
E-post: katri.lind@quartiersproperties.se
Telefon: +46 72 252 58 13

Vid eventuella frågor, vänligen kontakta:

Marcus Johansson Prakt, CFO

E-post: marcus.prakt@quartiersproperties.se
Telefon: +46 72 018 59 98

Kort om Bolaget

Quartiers Properties är ett fastighetsutvecklingsbolag med verksamhet på den spanska solkusten. Bolaget grundades 2014 och har sedan dess byggt upp en fastighetsportfölj av både förvaltningsfastigheter och projektfastigheter. Bolaget utvecklar, säljer och hyr ut fastigheter.

Mangold är Bolagets Mentor. Mangold nås på telefonnummer 08-503 015 50.

Givet att Bolagets stamaktier tas upp för handel på Nasdaq First North kommer Mangold vara Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant.

_____________________________________________________________________________________________

Denna information är sådan information som Quartiers Properties AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2017 kl. 14:35.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Quartiers Properties AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Quartiers Properties AB (publ) kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget avser att offentliggöra.