Styrelsen för Capio rekommenderar enhälligt Ramsay Générale de Santés offentliga uppköpserbjudande där villkoret för lägsta acceptnivå sänks till 75 %

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN) PERSONER I DESSA ELLER I ANDRA JURISDIKTIONER DÄR SÅDANA PERSONERS ACCEPT AV ERBJUDANDET KRÄVER YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR, ATT REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

Paris den 10 oktober 2018 – Ramsay Générale de Santé S.A. (”RGdS”) har beslutat att sänka villkoret för lägsta acceptnivå till 75 procent (efter full utspädning) i dess offentliga uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Capio AB (publ) (”Capio”) för 58 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Styrelsen för Capio har enhälligt beslutat att rekommendera dess aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Capio har även beslutat att återkalla sitt förslag till beslut om den föreslagna avyttringen av Capio Santé S.A. (dvs. Capios franska verksamhet) och har följaktligen ställt in den extra bolagsstämman som skulle ha beslutat om godkännande av denna avyttring den 18 oktober 2018.

Sammanfattning

• Den 8 oktober 2018 höjde RGdS vederlaget i Erbjudandet från 48,50 kronor till 58 kronor kontant för varje aktie i Capio och frånföll fullföljandevillkoret om konkurrensgodkännande, vilket innebär att Erbjudandet inte längre är villkorat av att sådant godkännande erhålls.
  
  
• RGdS har beslutat att sänka villkoret för lägsta acceptnivå så att fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att RGdS blir ägare till mer än 75 procent av aktierna i Capio (efter full utspädning).
  
  
• Styrelsen för Capio har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Capio att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Capio har även beslutat att återkalla sitt förslag till beslut om den föreslagna avyttringen av Capio Santé S.A. (dvs. Capios franska verksamhet) och har följaktligen ställt in den extra bolagsstämman som skulle ha beslutat om godkännande av denna avyttring den 18 oktober 2018.

Kommentar från RGdS

RGdS VD Pascal Roché kommenterar: ”Vi är mycket nöjda med den positiva rekommendationen från Capios styrelse och vi är nu övertygade om att aktieägarna i Capio kommer att ge ett starkt stöd till transaktionen. Denna dag är ett nytt steg i skapandet av en ledande privat sjukvårdsleverantör i Europa med stöd av Capio och dess medarbetare och aktieägare. Jag ser fram emot att arbeta tillsammans med Capios kompetenta medarbetare på denna spännande resa.”

Erbjudandet

Den 13 juli 2018 offentliggjorde RGdS ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Capio för 48,50 kronor kontant per aktie. Den 8 oktober 2018 höjde RGdS vederlaget i Erbjudandet till 58 kronor kontant för varje aktie i Capio (se pressmeddelandet på RGdS webbplats, www.ramsaygds.se).

Rekommendation från Capios styrelse samt beslut om att ställa in den extra bolagsstämman som skulle ha beslutat om godkännande av den föreslagna avyttringen av Capio Santé S.A.

Styrelsen för Capio har enhälligt beslutat att rekommendera Capios aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Capio har även beslutat att återkalla sitt förslag till beslut om den föreslagna avyttringen av Capio Santé S.A. (dvs. Capios franska verksamhet) och har följaktligen ställt in den extra bolagsstämman som skulle ha beslutat om godkännande av denna avyttring den 18 oktober 2018. Rekommendationen är tillgänglig i ett separat pressmeddelande på Capios webbplats (www.capio.se).

Villkoren i Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet var ursprungligen villkorat av bl.a. erhållande av erforderliga godkännanden från konkurrensmyndigheter och att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att RGdS blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Capio (efter full utspädning) (se villkoren 1–2 i RGdS budpressmeddelande den 13 juli 2018 och erbjudandehandling daterad den 5 september 2018).

Den 8 oktober 2018 meddelade RGdS att det hade beslutat att frånfalla fullföljandevillkoret om konkurrensgodkännande och fullföljande av Erbjudandet är inte längre villkorat av att sådant godkännande erhålls (se pressmeddelandet på RGdS webbplats, www.ramsaygds.se).

RGdS har nu beslutat att sänka villkoret för lägsta acceptnivå så att fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att RGdS blir ägare till mer än 75 procent av aktierna i Capio (efter full utspädning).

Bortsett från frånfallandet av fullföljandevillkoret om konkurrensgodkännande och det sänkta villkoret för lägsta acceptnivå till 75 procent är villkoren för Erbjudandet oförändrade. RGdS förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren för fullföljande av Erbjudandet. Underlåtenhet från RGdS att göra gällande någon av rättigheterna enligt Erbjudandet ska inte anses utgöra ett frånfallande av någon sådan rättighet.

Acceptfristen började den 6 september och slutar den 25 oktober 2018. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 7 november 2018.

RGdS förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga likviddagen. Varje förlängning av acceptfristen eller senareläggning av likviddagen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler).

Tillägg till erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes och registrerades av Finansinspektionen och publicerades av RGdS den 5 september 2018 (”Erbjudandehandlingen”). Ett tillägg till Erbjudande-handlingen som återger innehållet i detta pressmeddelande samt pressmeddelandet om höjningen av vederlaget och frånfallandet av fullföljandevillkoret om konkurrensgodkännande som RGdS publicerade den 8 oktober 2018 kommer att ges in till Finansinspektionen och publiceras av RGdS så snart som möjligt.

Rådgivare

RGdS har anlitat Crédit Agricole Corporate and Investment Bank och Rothschild & Co som finansiella rådgivare samt Bredin Prat och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 10 oktober 2018 klockan 08.15 CET.

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök www.ramsaygds.se.

För ytterligare information om RGdS, vänligen kontakta:

Caroline DESAEGHER | Presskontakt

C.DESAEGHER@ramsaygds.fr     

Arnaud JEUDY | Investor relations

A.JEUDY@ramsaygds.fr

eller besök www.ramsaygds.fr.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från, personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registreringar sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler), förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen (inklusive tillägg till Erbjudandehandlingen), anmälnings-sedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika) där distribution av sådana handlingar eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i den jurisdiktionen. Personer som mottar detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen (inklusive tillägg till Erbjudandehandlingen) eller anmälningssedeln (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. RGdS frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och RGdS förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom RGdS kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dagen den lämnades och RGdS har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på engelska, franska och svenska. Vid en eventuell avvikelse mellan de tre språkversionerna ska den engelska språkversionen ha företräde.

Information för värdepappersinnehavare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande och Erbjudandehandlingen avser aktierna i Capio och regleras av svensk lag. Det är viktigt att amerikanska värdepappersinnehavare förstår att Erbjudandet, detta pressmeddelande och Erbjudandehandlingen regleras av svenska informationsgivnings- och takeover-regler som kan skilja sig från de regler som gäller i USA. RGdS kommer att följa Regulation 14E enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act”) i den utsträckning denna är tillämplig.

RGdS avser att behandla Erbjudandet som ett erbjudande för vilket det s.k. Tier II-undantaget enligt Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act är tillämpligt. Enligt ett undantag i Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act får RGdS förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier utanför Erbjudandet från och med den tidpunkt då Erbjudandet offentliggjordes till och med utgången av acceptfristen i Erbjudandet, inklusive förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser och i den utsträckning detta är tillåtet enligt svenska lagar och regler och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Ändringar i RGdS aktieägande i Capio som medför att RGdS innehav av aktier eller röster i Capio uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 662/3 eller 90 procent kommer att skriftligen anmälas av RGdS till Capio och Finansinspektionen i enlighet med 4 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionen kommer att offentliggöra uppgifterna senast klockan tolv handelsdagen efter den dag då anmälan kom in till Finansinspektionen. Sådana uppgifter om förvärv av aktier utanför Erbjudandet kommer även att offentliggöras i USA.

Varken den amerikanska värdepappersmyndigheten Securities and Exchange Commission eller någon annan värdepappersmyndighet i någon amerikansk delstat har (a) godkänt eller ogillat Erbjudandet, (b) bedömt eller uttalat sig om Erbjudandets skälighet eller (c) bedömt eller uttalat sig om riktigheten eller tillförlitligheten i detta pressmeddelande eller Erbjudandehandlingen. Att påstå motsatsen är en brottslig gärning i USA.

Insiderinformation

I enlighet med Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 av den 29 juni 2016 om fastställande av tekniska standarder vad gäller de tekniska villkoren för lämpligt offentliggörande av insiderinformation och för uppskjutande av offentliggörandet av insiderinformation och Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014, kan detta pressmeddelande innehålla insiderinformation och det skickades till RGdS informationsdistributör den 10 oktober 2018 klockan 08.15 CET.

Om Ramsay Générale de Santé

Ramsay Générale de Santé S.A. är noterat på den reglerade marknaden Euronext i Paris och ingår i mid cap-segmentet. Ramsay Générale de Santé är en ledande koncern inom den privata sjukvårdssektorn i Frankrike med 23 000 medarbetare vid 120 sjukhus. Koncernen arbetar med 6 000 praktiserande läkare och utgör en ledande självständig läkarkår i Frankrike. Ramsay Générale de Santé är en ledande aktör inom sjukhusvistelser och tillhandahåller ett heltäckande utbud av patientvårdtjänster inom tre affärsområden: Medicin-Kirurgi-Obstetrik, subakut vård och rehabilitering samt psykisk hälsa. Ramsay Générale de Santé har utvecklat en unik sjukvårdstjänst baserad på kvalitet och säkerhet i patientvård och organisatorisk effektivitet. Koncernen tillämpar ett övergripande tillvägagångssätt för patientvård, innefattande en personanpassad assistans och stöd före, under och efter sjukhusvistelsen. Ramsay Générale de Santé deltar även i folkhälsouppdrag i dess sektor och hjälper till att stärka sjukvårdsnätverket på det franska fastlandet.

Webbplats: www.ramsaygds.fr

Facebook: https://www.facebook.com/RamsayGDS

Twitter: https://twitter.com/RamsayGDS

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/ramsaygds

YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCpSNsGhH-xc84K6Fv7XxKPw

Presskontakt

Ramsay Générale de Santé : Caroline Desaegher – Presskontakt – c.desaegher@ramsaygds.fr