Kallelse till Årsstämma i PROFFICE AB (publ)

 

PRESSMEDDELANDE                                                                                    Stockholm 2011-04-06

Aktieägarna i Proffice AB (publ), 556089-6572 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 4 maj 2011 kl. 15.00 på Scandic Sergel Plaza, Brunkebergstorg 9, Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 april 2011,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast kl. 16.00 torsdagen den 28 april 2011 under adress: Proffice AB (publ), Aktieägarservice, Box 70368, 107 24 STOCKHOLM eller per telefon 08 787 17 00, eller per telefax 08 553 419 15 eller per e-post: ir@proffice.com, varvid antalet biträden ska uppges.

Vid anmälan uppges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer, antal aktier företrädda, samt namn på eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida, www.proffice.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara verkställd torsdagen den 28 april 2011 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 68 623 773 och det totala antalet röster 104 623 773 (justerat för bolagets egna aktier).

Ärenden och förslag till dagordning för bolagsstämma

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (under denna punkt kommer verkställande direktören att lämna en redogörelse för verksamheten).
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
10. Information enligt 8 kap 48 § aktiebolagslagen (2005:551) om vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra företag.
11. Val av styrelse och revisor
12. Fastställande av principer för val av ledamöter i valberedningen.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
15. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
16. Ändring av bolagsordning
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

7 a. Styrelsens i Proffice AB (publ) (”Bolaget”) (org.nr 556089-6572) förslag till vinstutdelning

Bakgrund

Bolagets resultaträkning och balansräkning är föremål för fastställande på årsstämman den 4 maj 2011.

Medel till förfogande (kronor)

Överkursfond                                             29 947 113 SEK                   

Balanserade vinstmedel                              84 330 169 SEK                   

Året resultat                                                40 378 933 SEK                   

Till bolagsstämmans förfogande                 154 656 215 SEK                                       

Styrelsens förslag till disposition (kronor)

Utdelning 0,75 kronor per aktie                                          51 467 830 SEK

I ny räkning föres                                        103 188 385  SEK                

Summa                                                      154 656 215 SEK                                                             

Avstämningsdag och tidpunkt för utbetalning av utdelningen

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen den 9 maj 2011. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 16 maj 2011.

Styrelsens yttrande över föreslagen vinstutdelning

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 17 kap. 3 § aktiebolagslagen bifogas härtill.

7 b. Styrelsens för Proffice AB (publ) (”Bolaget”) (org. nr 556089-6572) yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) i anledning av styrelsens förslag till vinstutdelning

Enligt aktiebolagslagen 18 kap 4 § skall styrelsen avge ett yttrande avseende förslag till vinstutdelning.

Styrelsen föreslår att de till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedlen om 154 656 215 kronor disponeras så att 0,75 kronor per aktie utdelas till ägarna, samt att ett belopp om 103 188 385 kronor balanseras i ny räkning. Den föreslagna vinstutdelningen motsvarar 36,8 % av koncernens förvaltningsresultat och 53,1 % av koncernens resultat efter skatt. Styrelsen finner att full täckning finns för Bolagets bundna egna kapital efter den föreslagna vinstutdelningen.

Styrelsen finner att den föreslagna utdelningen till aktieägarna är försvarlig med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 § andra och tredje styckena i aktiebolagslagen (verksamhetens art, omfattning och risker samt konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt).

Styrelsen bedömer att Bolagets och koncernens egna kapital efter den föreslagna vinstutdelningen kommer att vara tillräckligt stort i relation till verksamhetens art, omfattning och risker. Styrelsen beaktar i sammanhanget bland annat Bolagets och koncernens historiska utveckling, budgeterad utveckling, investeringsplaner och konjunkturläget.

Föreslagen utdelning utgör 11,5 % av moderbolagets eget kapital och 8,4 % av koncernens eget kapital. Bolagets och koncernens soliditet är god med beaktande av de förhållanden som råder i branschen. Mot denna bakgrund anser styrelsen att Bolaget och koncernen har goda förutsättningar att ta framtida affärsrisker och även tåla eventuella förluster. Planerade investeringar har beaktats vid bestämmandet av den föreslagna vinstutdelningen. Vinstutdelningen kommer heller inte att negativt påverka Bolagets och koncernens förmåga att göra ytterligare affärsmässigt motiverade investeringar enligt antagna planer.

Den föreslagna vinstutdelningen kommer inte att påverka Bolagets och koncernens förmåga att i rätt tid infria sina betalningsförpliktelser.

Styrelsen har övervägt övriga kända förhållanden som kan ha betydelse för Bolagets och koncernens ekonomiska ställning och som inte beaktats inom ramen för det ovan anförda. Därvid har ingen omständighet framkommit som gör att den föreslagna utdelningen inte framstår som försvarlig.

Valberedningens förslag

Valberedning består av:

Karl Åberg (ordförande)        CapMan Public Market Fund

Christer Hägglund                 Christiania Compagnie S.àr.l.,

Lars Murman

Kerstin Stenberg                   Swedbank Robur fonder

Mats Andersson                   Nordea Investment Funds

Aktieägare som representerar cirka 60 procent av det totala röstetalet i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.

1,8,9,11. Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, beslut om arvode samt val av styrelse och revisor

Valberedning föreslår årsstämman:

(i)  att Lars Murman utses till ordförande vid årsstämman.

(ii) att styrelsen ska bestå av sex (6) av årsstämman valda styrelseledamöter.

(iii) omval av Karin Eliasson, Christer Hägglund, Lars Murman, Joakim Rubin, Cecilia Daun Wennborg, samtliga för tiden till nästa årsstämma. Gunilla Wikman har avböjt omval.

(iv) nyval av Katarina Mellström för tiden till nästa årsstämma.

Katarina Mellström är 48 år, civilekonom och arbetar som managementkonsult på det egna bolaget IMM Consulting. Katarina Mellström har tidigare varit verkställande direktör och Sverigechef på Fujitsu Services AB Sverige och verkställande direktör och koncernchef på Mandator AB. Dessförinnan hade hon flera ledande positioner på Ericsson AB under en tioårsperiod, varav de sista fyra åren som Vice President för Service Business Area Advise. Katarina Mellström ingår i styrelsen för Gunnebo AB, Matrisen AB och Dataföreningen Certifiering.

Aktieinnehav i Proffice: 0

(v) omval av Lars Murman som styrelsens ordförande för tiden till nästa årsstämma.

(vi) att arvodet till styrelsen utgår med sammanlagt 1 750 000 kronor, varav 500 000 kronor utgår till styrelsens ordförande och 250 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. Härutöver föreslår valberedningen att 125 000 kronor sätts att fördelas av ordförande för utskottsarbete om ordförande så finner lämpligt. Om styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne inte erhålla arvode.

Under förutsättning att det är kostnadsneutralt och i enlighet med skatterättslig lagstiftning för Proffice AB samt efter skriftlig överenskommelse mellan Proffice AB och ett av ledamoten helägt svenskt aktiebolag kan Proffice AB medge att styrelsearvodet faktureras genom det av ledamoten helägda svenska aktiebolaget. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.

(viii) att välja KPMG för en period av tre (3) år förutsatt att årsstämman även fattar beslut om att ändra bolagsordningen § 10 Revisorer i enlighet med punkt 16 nedan. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

12. Valberedningens förslag till principer för val av ledamöter i valberedningen (oförändrat från föregående år)

- Att Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de  fem till röstetalet största aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren utse en representant. Namnen på de fem ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2012. Avgörandet av vilka som är de fem största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter.

- Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de  fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de  fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådana skett.

- Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2012 för beslut:

(a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisionsarvode, (e) förslag till ordförande på årsstämman, och

(f) förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2012.

Förslagen ska intas i kallelsen till årsstämma samt offentliggöras på Bolagets webbplats.

- Att information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska anges på Bolagets webbplats.

- Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt ska fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och att Bolaget på begäran av valberedningen ska tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Med ledande befattningshavare avses de som är direktrapporterade till verkställande direktören och har resultat- och/eller personalansvar. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön, pensionsförmån samt övriga förmåner, t.ex. förmånsbil.

Den rörliga lönedelen kan avse en såväl kort- som långsiktig del. Den kortsiktiga rörliga lönedelen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen.

Ledande befattningshavare med resultatansvar är berättigade att delta i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram, som kan vara antingen kontant- och/eller aktiebaserat. Vid ett kontantbaserat program ska det vara maximerat till sex (6) månadslöner per år för samtliga utom för VD vars program är baserat till maximalt sexton (16) månadslöner per år.

De rörliga lönedelarna baseras i huvudsak på finansiella mål, belastat med kostnader för eventuell bonus d.v.s. bonusen ska vara självfinansierad.

Pensionsåldern uppgår till 65 år. Pensionsförmåner för ledande befattningshavare ska vara lokal och marknadsanpassade. För verkställande direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 30 procent av verkställande direktörens pensionsgrundande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Bolaget accepterar löneväxling till pension under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.

Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader från Bolagets sida och tolv månader från verkställande direktörens sida. Utöver detta har verkställande direktören, vid uppsägning från Bolagets sida, rätt till avgångsvederlag uppgående till en årslön. För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden maximalt tolv månader från Bolagets sida och sex månader från den anställdes sida.

14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om nyemission av sammanlagt högst 3 500 000 B-aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 875 000 kronor. Emissioner ska ske i syfte att vid behov genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske genom apport- eller kvittningsemission enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Emissionskursen ska vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt.

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut om bemyndigande som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm eller enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm, genom erbjudande som riktats till samtliga aktieägare eller i samband med företagsförvärv, innefattade rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning skall ske med apportegendom eller genom fordringskvittning. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv och överlåtelse av aktier på Nasdaq OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten respektive möjligheten att överlåta egna aktier, jämväl med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, är att underlätta förvärv av annat bolag eller verksamhet. Återköp av egna aktier skall även kunna ske för att hedga kostnaderna för sociala avgifter och andra kostnader förknippade med en eventuell emission av personaloptioner.

16. Ändring av bolagsordning

Styrelsen  föreslår årsstämman fatta beslut om att ändra bolagsordningen enligt följande

Ӥ 10 Revisorer

En eller två revisorer jämte högst lika antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag väljs på årsstämma på tre (3) år.”

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens i punkt 14, 15 och 16 angivna förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och publiceras på Bolagets webbplats www.proffice.com från och med den 20 april 2011, samt sändas till de aktieägare som så begär och därvid uppger sin adress.

Stockholm i april 2011

Proffice AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta

Lars Kry, VD och koncernchef, Proffice AB, +46 8 787 17 00, lars.kry@proffice.com
Magnus Uvhagen, tf CFO Proffice AB, +46 8 787 17 00, magnus.uvhagen@proffice.com

Proffice är det specialiserade bemanningsföretaget med över 10 000 medarbetare i Norden. Vi verkar inom personaluthyrning, rekrytering och omställning. Profficeaktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Mid Cap. www.proffice.com.

Om oss

Randstad i Norden är en del av den internationella koncernen Randstad Group. Randstad förmedlar varje dag arbeten till 600 000 människor i hela världen. Vi finns representerade i 39 länder och har 4 800 kontor i Europa, Nord- och Sydamerika och i Asien.

Prenumerera