Uttalande från styrelsen i Proffice Aktiebolag (publ) med anledning av Randstads offentliga uppköpserbjudande

PRESSMEDDELANDE                                                                                    Stockholm 2015-11-30

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen [1] (”Styrelsen”) för Proffice AB (publ) (”Proffice” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkten II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Randstad Nordic AB, ett bolag indirekt ägt av Randstad Holding nv, (”Randstad”) har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Proffice att överlåta samtliga aktier i Proffice till Randstad mot ett vederlag om 25 kronor kontant för varje aktie i Proffice oavsett aktieslag (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 1 648 miljoner kronor baserat på nuvarande antal utestående aktier i Proffice [2] . Erbjudandet innebär en premie om 25,63 procent jämfört med slutkursen 19,90 kronor för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2015, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 31,21 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 30 november 2015; och 26,56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de sex senaste månaderna fram till den 30 november 2015.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 16 december 2015 till och med den 13 januari 2016. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Randstad blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Proffice och av erforderliga myndighetstillstånd.

Styrelsen för Proffice har, efter begäran från Randstad, medgivit Randstad att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och Randstad har i samband därmed även träffat vissa ledande befattningshavare i Proffice, däribland Bolagets VD och CFO. Under denna process har ingen information lämnats som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Proffice.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) som finansiell rådgivare. Nordea har även ombetts avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Av Nordeas värderingsutlåtande, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Nordea anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt för aktieägarna i Proffice ur ett finansiellt perspektiv.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Randstads budpressmeddelande som offentliggjorts idag.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Randstad uttalat i budpressmeddelandet, även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Proffice, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Randstads strategiska planer för Proffice och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Styrelsen noterar att Randstad i budpressmeddelandet anger att Randstad värdesätter kompetensen hos Proffices ledning och anställda och avser att fortsatt värna om den utmärkta relationen med de anställda. Randstad anger vidare att med Randstads kunskap om Proffice och rådande marknadsförhållanden förutser Randstad inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Proffices ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Mot bakgrund av vad Randstad anger i budpressmeddelandet förutser Styrelsen inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i Proffice eller för de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Proffices värdering i relation till jämförbara noterade bolag, aktiemarknadens förväntningar på Proffices lönsamhets- och kursutveckling, Proffices nuvarande ställning och förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har även utvärderat alternativa strukturer.

Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Randstad erbjuder innebär en premie om 25,63 procent jämfört med slutkursen 19,90 kronor för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2015, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 31,21 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 30 november 2015; och 26,56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de sex senaste månaderna fram till den 30 november 2015.

Vid Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat att tre av Proffices största aktieägare, som representerar sammanlagt 33,8 procent av aktierna och 47,6 procent av rösterna i Proffice [3] , har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena upphör att gälla om en tredje part, innan Erbjudandet förklaras ovillkorat, offentliggör ett erbjudande avseende samtliga aktier i Proffice som motsvarar ett erbjudandevärde överstigande Erbjudandet, förutsatt att Randstad inte matchar det konkurrerande erbjudandet inom fem arbetsdagar från dess offentliggörande.

Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt Proffices aktieägare att acceptera Randstads Erbjudande.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen, som anges ovan, anlitat Nordea som finansiell rådgivare och Hannes Snellman som legal rådgivare.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

_______________________

Stockholm den 30 november 2015

Proffice AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Cecilia Daun Wennborg, Styrelseordförande, +46 8 787 17 00

Pressmeddelande på Randstad.com (in English): http://www.ir.randstad.com/

Proffice Group är en av Nordens största specialister inom personaluthyrning, rekrytering och omställning. Med engagemang och lyhördhet hjälper vi människor och företag att hitta lösningar för att utvecklas. Proffice Group består av Proffice, Dfind och Antenn och har omkring 10 000 medarbetare. Proffice AB:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. www.proffice.com

Informationen är sådan som Proffice Aktiebolag (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 november 2015 kl. 08.00.


[1] Eftersom CapMan Public Market Investment S.à r.l. har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har styrelseledamoten Karl Åberg, partner på CapMan och partner på Zeres Capital Partners, på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet.

[2] Baserat på 65 919 456 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Proffice med avdrag för de 2 758 317 egna aktier som ägs av Proffice.

[3] Ej justerat för de aktier som ägs av Proffice.

Om oss

Randstad i Norden är en del av den internationella koncernen Randstad Group. Randstad förmedlar varje dag arbeten till 600 000 människor i hela världen. Vi finns representerade i 39 länder och har 4 800 kontor i Europa, Nord- och Sydamerika och i Asien.

Prenumerera

Dokument & länkar