Kallelse till årsstämma Raybased AB (publ)

Styrelsen och verkställande direktör kallar härmed till Årsstämma torsdagen den 27 april 2017 kl. 14.00

Plats: Folkets hus i Trollhättan, Kungsgatan 25

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 21 april 2017 dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 21 april 2017 kl. 17.00 under adress Raybased AB, NOHABGATAN 18 A, 461 53 Trollhättan.

Anmälan kan även ske per telefon 0520-423444 alt. via mail info@raybased.com. Där uppges namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde skall detta anmälas samtidigt. Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall fullmakt insändas före bolagsstämman. Fullmakt hålls tillgänglig på bolagets hemsida www.raybased.com

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast fredagen den 21 april 2017 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1.         Stämmans öppnande

2.         Val av ordförande och sekreterare vid stämman

3.         Upprättande och godkännande av röstlängd

4.         Fråga om godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5.         Val av en eller två justeringsmän

6.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.         Verkställande direktörens redogörelse

8.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

9.         Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning

10.     Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

11.     Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör

12.     Fastställande av antal styrelseledamöter

13.     Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorn

14.     Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

15.     Val av revisor och revisorsuppleant.

16.     Val av nomineringskommitté

17.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna

18.     Beslut om emission av 150 000 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Raybased AB, i enlighet med nedanstående förslag.

19.     Beslut om ändring av bolagsordningen.

20.     Fråga om beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta de formella ändringar i beslut enligt ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket

21.     Stämmans avslutande

Förslag till beslut Nomineringskommitténs förslag på beslut för punkt 12 till 16 bifogas i bilaga 1.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna.

Styrelsen föreslår bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner till marknadsmässiga villkor med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare att deltaga i emissionen. Styrelsens beslut får berättiga till nyteckning av eller innebära utgivande av högst               4 miljoner aktier.

Bemyndiganden enligt punkt 17 skall i första hand användas för genomförande av förvärv av tillgångar och/eller finansiering av investeringar i verksamheten för att skapa ytterligare tillväxt.
Villkoren skall vara väl avvägda gentemot marknadskurs och i övrigt på marknadsmässiga villkor.

Punkt 18. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 150 000 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Raybased AB, i enlighet med nedanstående förslag.

1.         Teckningsoptionerna emitteras till ett pris motsvarande 0.25 SEK. Priset har beräknats enligt Black&Scholes modell. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Raybased AB. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med maximalt
22 500 kronor. Betalning för tecknade teckningsoptioner skall erläggas senast 1 vecka efter tilldelning.

2.         Styrelsen beslutar om fördelning av teckningsoptioner och rätt att teckna teckningsoptioner vilket kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyckelpersoner som är väsentliga för bolagets långsiktiga värdetillväxt skall prioriteras.
Fördelning VD och nyckelpersoner: VD: 50.000 optioner Övriga: Fördelas efter styrelsens beslut

3.         Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 september 2017.

4.         Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 30 december 2019.

5.         Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 60 kronor.

6.         De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

7.         Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt; Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Raybased AB önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Bolaget, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Utspädningseffekt Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 150 000 aktier. Dessa aktier utgör 2,5 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier.

Punkt 19. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Styrelsen vill underlätta för aktieägarna att delta i kommande bolagsstämmor och föreslår därför att  en ny 14 införs i bolagsordningen med följande lydelse

§ 14 Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma får hållas i Trollhättan eller Göteborg.

Vidare föreslås en ändring av bolagsordningens § 13 med anledning av lagändring.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkterna 17 och 19 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 18 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Bolagets årsredovisning för 2016 kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.raybased.com från den 30 mars 2017. Handlingarna kan också rekvireras från Bolagets adress enligt ovan.  Bolaget har 6 028 000 aktier och röster.

Mer information lämnas av

Lennart Olving,

VD Raybased AB

tel: 0725-486688

mail: lennart.olving@raybased.com

Bilaga 1

Styrelseförslag Raybased AB 2017

I samband med Årsstämman för Raybased AB den 27 april 2017, ber härmed undertecknad att få anföra följande.

Årsstämman föreslås att fatta beslut avseende

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

• Att stämman beslutar att arvodet till styrelsen skall utgå med sammanlagt       

6 inkomstbasbelopp att fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens bestämmelser. Styrelseledamot kan, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Raybased AB, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

• Att stämman bemyndigar verkställande direktören att betala bolagets revisor enligt löpande räkning.

Val av styrelse

• Att stämman beslutar att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter
• Att stämman beslutar att utse följande personer att fram till nästa Årsstämma utgöra bolagets styrelse.

Lars Elmberg                       Omval, Styrelseordförande

Anders Björling                   Omval

Mats Nyström                     Omval

Lennart Olving                    Omval

Jonny Sandberg                  Omval 

Val av revisorer och revisor suppleanter

Att stämman beslutar att utse Ansvarig revisor Gunnar Johansson (Acrevi Revision KB) och som revisorssuppleant David Johansson (Acrevi Revision KB)

Val av nomineringskommitté                 

• Att stämman beslutar utse följande personer att fram till nästa Årsstämma utgöra   bolagets nomineringskommitté.

Lars Elmberg (omval sammankallande)

Jan Ryderstam (omval)

Gun –Lousie Hogmalm (omval)

Göteborg den 28 mars 2017

Lars Elmberg