Kallelse till extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729–5588, inbjuds härmed till extra bolagsstämma den 27 november 2017 kl. 15.00 på Kopparbergsvägen 10 i Västerås.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 november 2017, och
• anmäla sitt deltagande senast den 23 november 2017 skriftligen till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13 Västerås. Anmälan kan också göras per telefon 070-44 44 521 eller per e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person-eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
• Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära tillfällig inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 21 november 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.      

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.Beslut om riktad emission av optioner till styrelseledamot

8. Förslag att utöka styrelsen med en ledamot samt val av ytterligare ledamot

9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet
Valberedningen lämnar följande förslag:

Punkt 7 – Beslut om riktad emission till styrelseledamot 

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 509 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, den nyinvalde styrelseledamoten (förutsatt att han blir vald) Harold Kaiser. Teckningsoptioner erbjuds styrelseledamoten i fyra serier enligt följande.

Serie a) 59 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 110 % av aktuell börskurs

Serie b) 150 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 130 % av aktuell börskurs

Serie c) 150 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 180 % av aktuell börskurs

Serie d) 150 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 230 % av aktuell börskurs

Valberedningens förslag till stämman avseende antal teckningsoptioner omfattar således 509 000 teckningsoptioner, envar teckningsoption berättigande till en (1) aktie (före eventuell omräkning).

Serie a) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden fr.o.m. registrering av optionerna och fram till teckningsoptionernas slutdag den 30 november 2019.

Serie b) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden fr.o.m. registrering av optionerna och fram till teckningsoptionernas slutdag den 30 november 2020.

Serie c)-d) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden fr.o.m. registrering av optionerna och fram till teckningsoptionernas slutdag den 30 november 2022.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital (före eventuell omräkning) komma att ökas med högst 50 900 kronor genom utgivande av 509 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,6 procent[1].

Teckningsoptionerna skall förvärvas till bedömt marknadspris enligt oberoende värdering enligt Black & Scholes som kommer att byggas på förhållandena inför beslutstillfället på den extra bolagsstämman. Preliminärt bedömer Bolaget per idag att optionerna totalt kommer att kosta drygt 600 000 kronor, vilket innebär att bolaget omedelbart tillförs motsvarande belopp vid utgivandet av 509 000 teckningsoptioner. En oberoende värdering kommer att inhämtas och framgå av valberedningens fullständiga förslag och således föreligga i god tid före extrastämmans beslut.

Ställer optionsinnehavaren inte upp för omval vid årsstämman 2018 eller 2019, eller upphör optionsinnehavarens styrelseuppdrag genom egen avgång före utgången av 2019, har innehavaren åtagit sig att på bolagets begäran avyttra eller förtidsstänga optionen, mot betalning av marknadsvärde bedömt enligt samma principer som vid ledamotens förvärv av teckningsoptionerna ifråga.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av att det bedöms vara av synnerligt stort värde för bolaget och samtliga dess aktieägare att kunna knyta en sådan kraft till bolaget som Harold Kaiser. Den utspädningseffekt som kan komma att åsamkas aktieägarna till följd av dessa teckningsoptioner bedöms i detta sammanhang som måttlig, ej endast för att utspädningen är procentuellt låg, utan också för att utspädningens omfattning är kopplad till börskursen och att den fulla utspädningen om cirka 3,6 procent enbart blir en realitet för det fall börskursen stigit kraftigt varvid bolaget tillförs en total emissionslikvid som efter dagens förhållanden måste framstå som mycket fördelaktig.

För beslut enligt styrelsen förslag enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

De närmare villkoren för teckningsoptionerna innefattande bl.a. sedvanliga omräkningsbestämmelser, samt principerna om uträkning av teckningskursen, kommer att framgå av valberedningens fullständiga förslag till beslut.

Punkt 8 – Utökad styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsen redan för tiden fr.o.m. förevarande stämma och fram till nästkommande årsstämma utökas med en ledamot från 5 till 6 ledamöter och att Harold Kaiser väljs till ny ledamot för denna tid.

Uppgift om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 11 156 203 st. Under förutsättning att pågående företrädesemission blir tecknad och betald till fullo kommer antalet aktier och röster i bolaget att uppgå till 13 945 253 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor; Kopparbergsvägen 10, Västerås samt på Bolagets hemsida www.realheart.se senast från och med den 6 november 2017. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Västerås 2017-10-26

Scandinavian Real Heart AB (publ)
STYRELSEN

[1] Här har förutsatts att den nyss avslutade företrädesemissionen till fullo registreras och betalas och därmed leder till ett utökat aktieantal från ca 11,1 miljoner aktier till ca 13,9 miljoner aktier.