Recyctec genomför riktad emission av konvertibler
Recyctec Holding AB (publ) (”Bolaget”), noterat på AktieTorget, meddelar att Bolagets styrelse [idag] beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genomföra en konvertibelemission om cirka 5 miljoner kronor riktad till högst tio på förhand vidtalade investerare, varav två av dessa är (i) Bolagets styrelseordförande Sau Suen Tse och (ii) Richy Ocean International Ltd (som ägs till 50% av Sau Suen Tse och även är större aktieägare i Bolaget).
Recyctec avser att använda likviden från konvertibelemissionen till att säkerställa Bolagets rörelsekapitalbehov för att med kraft fokusera på att utveckla verksamheten och arbeta vidare mot de mål som tidigare kommunicerats samt antagits av styrelsen. Bolaget kommer att fortsätta med fullt fokus på försäljning och anskaffning av glykol.
Huvudsakliga villkor för konvertibelemission
Styrelsen har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att uppta konvertibelt lån om högst 5 000 000 kronor genom emission av högst 20 konvertibler envar om nominellt 250 000 kronor enligt följande huvudsakliga villkor:
- Rätt att teckna konvertibler ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma högst tio på förhand vidtalade investerare, varav två av dessa är (i) Sau Suen Tse (styrelseordförande i Recyctec Holding AB) och (ii) Richy Ocean International Ltd (ägs till 50% av Sau Suen Tse och är större aktieägare i Bolaget). Sau Suen Tse ska äga rätt att teckna konvertibler för ett belopp om 1 000 000 kronor och Richy Ocean International Ltd ska äga rätt att teckna konvertibler för ett belopp om 1 500 000 kronor. Övriga investerare ska tillsammans äga rätt att teckna konvertibler för ett belopp om totalt 2 500 000 kronor. Namnet på sådana övriga investerare kommer att offentliggöras genom av Bolaget utfärdat pressmeddelande innan bolagsstämman.
- Teckning av konvertibler ska ske genom teckning på teckningslista senast den 13 september 2017.
- Teckningskursen är 250 000 kronor per konvertibel, vilket motsvarar konvertiblernas nominella belopp.
- Betalning för tecknade konvertibler ska erläggas senast den 15 september 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
- Investerarna Sau Suen Tse och Richy Ocean International Ltd ska äga rätt att betala för tecknade konvertibler genom kvittning av befintlig fordran på Bolaget. Sau Suen Tse har en fordran på Bolaget som uppkom i mars 2017 och totalt uppgår till 1 000 000 kronor och Richy Ocean International Ltd har en fordran på Bolaget som uppkom i augusti 2017 och totalt uppgår till 1 500 000 kronor. Båda fordringarna har uppkommit i syfte att stärka Bolagets rörelsekapital och ingen del av dessa fordringar kommer att kvarstå förutsatt att Sau Suen Tse och Richy Ocean International Ltd deltar i konvertibelemissionen och utnyttjar nämnda kvittningsrätt.
- Lånet ska förfalla till betalning den 31 mars 2019 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Innehavaren av konvertibel är berättigad att påkalla konvertering, av hela eller delar av den konvertibla fordran, till nya aktier i Bolaget av serie B, vardera aktie med ett kvotvärde om 0,05 kronor:
- Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om sex (6) procent.
- under tiden från och med den 21 december 2017 till och med den 31 december 2017, till en konverteringskurs om 1,25 kronor per aktie.
- under tiden från och med den 20 juni 2018 till och med den 30 juni 2018, till en konverteringskurs om 1,50 kronor per aktie.
- under tiden från och med den 20 mars 2019 till och med den 30 mars 2019, till en konverteringskurs om 3,00 kronor per aktie.
Om samtliga konvertibler utnyttjas för konvertering till aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med högst 200 000 kronor. Emissionskursen för konvertiblerna har fastställts med beaktande av aktiens nuvarande börsvärde och aktiens volatilitet samt efter förhandlingar med vidtalade investerare. Emissionskursen och övriga villkor för konvertibelemissionen bedöms enligt styrelsen mening vara marknadsmässiga. Konvertiblerna kommer inte att noteras eller vara föremål för handel vid någon marknadsplats.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission är att det enligt styrelsens bedömning är möjligt att emittera konvertiblerna till för Recyctec fördelaktigare villkor, på kortare tid samt till en lägre kostnad om dessa erbjuds till en grupp på förhand vidtalade investerare än om dessa erbjuds samtliga befintliga aktieägare.
Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma för beslut om godkännande av styrelsens beslut om konvertibelemission enligt ovan kommer att hållas fredagen den 22 september 2017 kl. 15.00 på Elite Hotel, Ideon Gateway i Lund. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande inom kort.
Majoritetskrav
För bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Motiv för emissionen
Genom konvertibelemissionen tillförs Recyctec kapital innebärande att finansiering av Bolagets rörelsekapitalbehov säkerställs. Med ett tillskott av kapital förväntas Bolaget att kunna nå sina mål om ökad försäljning av EarthCare-produkterna och samtidigt kunna finna nya vägar för vår sourcing av använd glykol, som är Bolagets råvara.
Niklas Ekman, VD för Recyctec Holding, kommenterar:
Nu har vi strukturerat våra försäljningsprocesser och jag är övertygad att detta tillsammans med våra tjänster och produkter, EarthCare-baserade på återvunnen glykol kommer att ge positiva resultat inom det kommande året, säger Bolagets VD Niklas Ekman.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niklas Ekman, VD Carl Knutsson, CFO
E-post: niklas.ekman@recyctec.se E-post: carl.knutsson@recyctec.se
Tel: 0731-47 72 80 Tel: 0708-55 79 12
Denna information
Denna information är sådan information som Recyctec Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 augusti 2017.
Om Recyctec Holding AB
Recyctec Holding AB har genom sitt helägda dotterbolag Recyctec AB utvecklat en metod för att återvinna etylen- och propylenglykol. Genom metoden kan ett kretslopp av en ändlig resurs skapas. Samtliga rättigheter för den utvecklade metoden ägs av Recyctec .
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende konvertibelemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information.
Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Recyctec. Emissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga teckningsrätter, konvertibler, aktier eller andra värdepapper utgivna av Recyctec har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, konvertibler, aktier eller andra värdepapper utgivna av Recyctec överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Emissionen riktar sig endast till personer till vilka den lagligen kan riktas.