Respiratorius förbereder fas IIb/III studier för VAL001, tar aktivt ledarskap i utvecklingen av RESP1000 samt genomför företrädesemission

Respiratorius AB (publ) (”Respiratorius” eller ”Bolaget”), som är noterat på AktieTorget, meddelar att Bolaget tar viktiga steg inför att inleda fas IIb/III studie för VAL001 samt förbereder kliniska studier av RESP1000 i Europa. För att finansiera studierna och rörelsekapital har Bolagets styrelse beslutat att utnyttja årsstämmans bemyndigande från den 2 maj 2017 och genomför en företrädesemission av aktier om cirka 21 miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionen är på förhand till 100% säkerställd via teckningsförbindelser och garantiavtal. Huvudägare Christer Fåhraeus och VD Johan Drott har via bolag på förhand signerat teckningsförbindelser för andelar i emissionen. Därutöver deltar Christer Fåhraeus via bolag som emissionsgarant till ett belopp om 8 miljoner kronor utöver sitt teckningsåtagande på sin pro-rata andel av emissionen

Kortfattad information om företrädesemissionen

Med stöd av bemyndigande från årsstämman den 2 maj 2017 har styrelsen i Respiratorius fattat beslut om att genomföra en företrädesemission av aktier (”Emissionen”). Genom Emissionen tillförs Respiratorius cirka 21 miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor varav garantikostnader utgör cirka 1 miljoner kronor. Varje befintlig aktie ger rätt till 1 teckningsrätt och 8 teckningsrätter ger rätt till teckning av 1 aktie. Teckningskursen per aktie uppgår till 1.20 kronor. Teckningstiden i Emissionen löper under perioden 8 december 2017 – 22 december 2017.

Motiv för emissionen samt användning av emissionslikviden

Utvecklingen av VAL001 fortskrider enligt plan liksom det inledande arbetet med exitprocessen. Som tidigare kommunicerats beräknas den kliniska fas IIa-studien slutföras under första halvåret 2018 och rapporteras snarast därefter.

Parallellt med den kliniska studien pågår arbete med förberedelse inför fortsatt klinisk utveckling, som skulle vara en fas IIb/III studie. I detta arbete ingår utveckling av kliniskt studieprotokoll inför godkännande hos läkemedelsmyndighet, liksom utveckling och produktion av läkemedel i tablettform.

Exitprocessen för VAL001 är inledd med identifiering av lämpliga partners. Resultaten av en sådan exitdiskussion kan vara en försäljning av VAL001-projektet eller dotterbolaget Valcuria AB, där alla resultat och immaterialrättsligt material som hör till VAL001 finns samlat. En försäljning av hela koncernen Respiratorius AB kan även vara aktuell till rätt partner och kommersiella villkor.

Som pressmeddelats separat har Cadila Pharmaceuticals tillsammans med Respiratorius erhållit nya intressanta resultat för den selekterade substansen RES022-125 (ur RESP1000 serien) i en modell för tobaksrökande råttor. Preliminära resultat tyder på en tydlig förbättring av lungpatologin på den grupp djur som inhalerat RES022-125 substans i jämförelse med den grupp som inte inhalerat RES022-125 substans. Förbättringen förefaller vara både generell lungpatologi, graden av infiltration av inflammatoriska celler, graden av kollagendeposition i lungvävnad och graden av flödesobstruktion i lungvägarna.

Med anledning av de nya resultaten avser Respiratorius att ta en tydligt aktiv och ledande roll i utvecklingen med att inleda kliniska studier av RES022-125 i Europa. Att inleda en klinisk studie inom området KOL och svår astma, som är folksjukdomar utan tillfredställande behandlingar, innebär en viktig milstolpe för Respiratorius.

För att kunna genomföra de offensiva planerna för VAL001 och RESP1000 krävs en ny finansiering av bolaget. Respiratorius avser således att använda emissionslikviden till att dels inleda arbetet inför en fas IIb/III studie för VAL001 vilket förväntas stärka projektet i en kommande exitprocess. Vidare avser bolaget, med anledning av studieresultaten från RESP1000, att ta en aktiv och ledande roll i utvecklingen i projektet genom att inleda kliniska studier i Europa. Överskjutande likvid avser bolaget att använda för att säkerställa bolagets övriga rörelsekapitalbehov.

Johan Drott, VD för Respiratorius kommenterar:

Mot bakgrund av de mycket intressanta studieresultaten har styrelsen beslutat att genomföra en företrädesemission. Med tanke på att emissionen redan är säkerställd ser jag väldigt positivt på de möjligheter som ges i form av fortsatta studier. Inte minst ser jag möjligheter i att kunna inleda kliniska studier avseende RESP1000 här i Europa, med primär målsättning att säkerställa säkerhet inför fortsatt klinisk utveckling

Villkor för Emissionen och preliminär tidsplan:
• För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt

• Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie

• Teckningskursen är fastställd till 1,20 kronor per aktie

• Totalt kan högst 17 463 552 nya aktier komma att ges ut i Emissionen. Vid fullteckning ökar antalet aktier därmed från 139 708 423 till 157 171 975 samt ökar aktiekapitalet med 873 177,60 kronor från 6 985 421,15 kronor till 7 858 598,75 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 11,1 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i Emissionen.

• Avstämningsdag för Emissionen är den 6 december 2017

• Sista dag för handel i Respiratorius-aktien med rätt att delta i Emissionen är den 4 december 2017

• Teckningsperiod pågår 8 december till 22 december 2017

• Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på särskild anmälningssedel. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med anvisning i avräkningsnota.

• Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom vilken betalning ska ske.

• Handel med teckningsrätter pågår 8 december till 20 december 2017

• Handel med betalda tecknade aktier pågår från 8 december tills dess att Emissionen har registrerats hos Bolagsverket

• Informationsmemorandum kommer att offentliggöras i samband med teckningsperiodens början

• Emissionen är säkerställd till 100 % genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier

• Huvudägare Christer Fåhraeus och VD Johan Drott har via bolag på förhand signerat teckningsförbindelser för andelar i emissionen. Därutöver deltar Christer Fåhraeus via bolag som emissionsgarant till ett belopp om 8 miljoner kronor.

Företrädesrätt

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp:

(i)                   i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;

(ii)                  i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

(iii)                  i tredje hand ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtagande.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro-rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga ägare om cirka 3,8 miljoner kronor (motsvarande cirka 18 procent av Emissionen). Därutöver har Bolaget erhållit garantiförbindelser från Christer Fåhraeus via bolag samt externa garanter, om totalt cirka 17,2 miljoner kronor (motsvarande cirka 82 procent av Emissionen). Emissionen är därmed säkerställd till 100 procent.

Informationsmemorandum 

Bolaget kommer att publicera ett informationsmemorandum i samband med företrädesemissionen. I detta återfinns ytterligare information om garantiåtaganden etc. Det fullständiga memorandumet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.respiratorius.se), AktieTorgets hemsida (www.aktietorget.se) samt Aqurat Fondkommissions hemsida (www.aqurat.se) i samband med teckningsperiodens början.

Projektledare och legal rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance är projektledare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legala rådgivare för Respiratorius i samband med företrädesemissionen.

Johan Drott
VD Respiratorius AB
+46 709-22 41 40
johan.drott@respiratorius.com

Respiratorius AB (publ) utvecklar läkemedelskandidater, med ambition att kunna lansera läkemedel mot bland annat folksjukdomarna cancer, kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma. Dessutom innehåller projekt­portföljen ett projekt för förbättrad diagnostisering av vissa hjärt-kärlsjukdomar.

Taggar:

Om oss

Respiratorius AB (publ) utvecklar läkemedelskandidater, med ambition att kunna lansera läkemedel mot bland annat folksjukdomarna kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL), svår astma och cancer. Dessutom innehåller projektportföljen ett projekt för förbättrad diagnostisering av hjärt-kärlsjukdomar (biomarkör för PET-kamera).

Prenumerera

Dokument & länkar

Citat

Mot bakgrund av de mycket intressanta studieresultaten har styrelsen beslutat att genomföra en företrädesemission. Med tanke på att emissionen redan är säkerställd ser jag väldigt positivt på de möjligheter som ges i form av fortsatta studier. Inte minst ser jag möjligheter i att kunna inleda kliniska studier avseende RESP1000 här i Europa, med primär målsättning att säkerställa säkerhet inför fortsatt klinisk utveckling
Johan Drott, VD