Reworld Media ­­­S.A. har lämnat ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tradedoubler Aktiebolag

Reworld Media S.A., ett franskt aktiebolag, (”Reworld”) har tidigare idag offentliggjort ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tradedoubler Aktiebolag (publ) (”Tradedoubler” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Tradedoubler till Reworld (”Erbjudandet”). Aktierna i Tradedoubler är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Informationen har offentliggjorts via en nyhetsdistributör och på Reworlds hemsida, www.reworldmedia.com/en/opa-tradedoubler/, kl. 7.30 CET idag den 8 november 2018. Reworld valt att även distribuera pressmeddelandet via Cision på den den svenska marknaden. Nedan följer därför pressmeddelandet i dess helhet.

Erbjudandet i sammandrag

  • Reworld erbjuder 3,17 SEK kontant för varje aktie i Tradedoubler (”Erbjudandevederlaget”).[1] Erbjudandets totala värde är cirka 142 miljoner kronor ("MSEK”), vilket motsvarar cirka 13,8 miljoner euro (’’MEUR’’).[2]

  • Erbjudandet innebär:

- en rabatt om 27,6 procent jämfört med stängningskursen på 4,38 SEK på Nasdaq Stockholm den 7 november 2018, vilket var den sista handelsdagen före tillkännagivandet av Erbjudandet.

- en rabatt om 10,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 3,53 SEK på Nasdaq Stockholm under en period om 60 handelsdagar fram till och med den 7 november 2018, vilket var den sista handelsdagen före tillkännagivandet av Erbjudandet.

- en premie om 6,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 2,99 SEK på Nasdaq Stockholm under en period om tolv månader fram till och med den 7 november 2018, vilket var den sista handelsdagen före tillkännagivandet av Erbjudandet.

  • Tradedoublers oberoende budkommitté[3] har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har inhämtat ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från Stockholm Corporate Finance AB, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, är skäligt för Tradedoublers aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

  • Reworld är Bolagets största aktieägare, och innehar cirka 29,95 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

  • Fullföljandet av Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor eller några andra villkor. Reworld erbjuder 3,17 SEK kontant för varje aktie i Tradedoubler och eftersom Reworld på dagen för Erbjudandets offentliggörande äger 13 756 554 aktier i Tradedoubler kan högst 32 170 895 aktier förvärvas av Reworld genom Erbjudandet. Det sammanlagda värdet av dessa 32 170 895 aktier uppgår till cirka 102 MSEK. Erbjudandet är finansierat dels genom Reworlds redan tillgängliga resurser om 61 MSEK, dels genom en kreditfacilitet från Reworlds bank BNP Paribas om 41 MSEK. Banken har inte uppställt några villkor för utbetalning av lån under kreditfaciliteten.

  • Acceptfristen i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 13 november 2018 och avslutas omkring den 11 december 2018. Utbetalning av likvid beräknas ske omkring den 17 december 2018.

  
Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Reworld har verksamhet inom två segment: media branding och performance marketing (prestationsbaserad marknadsföring).

Tradedoubler är en performance marketing-partner som har utvidgat sin verksamhet utöver den affiliate-marknadsföring som Bolaget först byggdes upp kring, och omfattar nu även andra verktyg inom performance som är utvecklade för att driva annonsörernas avkastning, såsom spårning utan cookies.

Reworld investerade första gången i Tradedoubler i mars 2015, då en andel om 19,1 procent förvärvades utanför marknaden. Motiveringen till denna första investering var möjligheten att utveckla en gemensam plattform mellan Reworld och Tradedoubler med fokus på:

  • ett förstklassigt nätverk för performance marketing,
  • stark expertis inom teknologier för hantering av data och varumärken (data management technologies och brand content managment), och
  • expertteam i Europa och Asien.

I januari 2016 förvärvade Reworld ytterligare 10,8 procent av Tradedoublers aktier. Reworlds totala aktieinnehav uppgår därefter till 13 756 554 aktier, motsvarande 29,95 procent av Tradedoublers aktier. Reworld tog senare kontroll över Tradedoublers ledning, och resultaten konsoliderades från den 1 mars 2016.

Eftersom Reworld är den största aktieägaren i Bolaget, har Reworld redan ett nära samarbete med Tradedoubler, och är väl insatt i Tradedoublers verksamhet.

Tradedoubler har stor geografisk räckvidd och starka relationer med omkring 180 000 förläggare och mer än 2 000 klienter. Reworld förutser stora möjligheter att utveckla sin affärsmodell genom att expandera till fler regioner och genom att utöka antalet annonsörer och varumärken. Tradedoubler har en viktig roll att spela i denna utveckling och därför utgör ett förvärv av ytterligare aktier i Tradedoubler en attraktiv möjlighet för Reworld givet de potentiella finansierings- och marknadssynergierna. Förvärv av ytterligare aktier i Tradedoubler är ett tillfälle för Reworld att få större kontroll över performance marketing-segmentet, som kontrolleras av Tradedoubler idag, och därigenom stärka sin position som världsledande koncern inom digital media. Reworld anser att båda bolagen skulle tjäna på att Reworld har ett större aktieinnehav i Tradedoubler.

Reworld värdesätter kompetensen hos Tradedoublers ledning och anställda och har för avsikt att fortsätta att bevara de goda relationerna som Tradedoubler har med sina anställda. Reworld har, genom sin nuvarande position som största aktieägare och allt sedan Reworld tog kontrollen över Bolagets ledning, verkat för att Tradedoublers ledning och organisering av verksamheten ska vara så effektiv och gynnsam som möjligt. Tradedoublers affärsmodell och övergripande strategi har genomgått förändringar och är redan i linje och integrerad med Reworlds strategi och affärsmodell. Reworld avser därför att även i fortsättningen driva Tradedoublers verksamhet vidare enligt nuvarande strategier och affärsmodell.

Baserat på Reworlds kunskap om Tradedoubler och mot bakgrund av de nuvarande marknadsförhållandena avser Reworld således inte att, som ett led i genomförandet av Erbjudandet, genomföra några förändringar för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Tradedoubler bedriver sin verksamhet. Varken Reworlds verksamhet eller dess ledning eller anställda kommer att påverkas av Erbjudandet eftersom Reworld inte har för avsikt att vidta några förändringar av dess verksamhet eller avseende dess ledning eller anställda.
 

Erbjudandet

Reworld erbjuder 3,17 SEK kontant för varje aktie[4] i Tradedoubler. Om Tradedoubler betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Erbjudandets totala värde är cirka 142 MSEK.[5] Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisningen av likvid för de av Reworld förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär en premie om:

- en rabatt om 27,6 procent jämfört med stängningskursen på 4,38 SEK på Nasdaq Stockholm den 7 november 2018, vilket var den sista handelsdagen före tillkännagivandet av Erbjudandet.

- en rabatt om 10,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 3,53 SEK på Nasdaq Stockholm under en period om 60 handelsdagar fram till och med den 7 november 2018, vilket var den sista handelsdagen före tillkännagivandet av Erbjudandet.

- en premie om 6,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 2,99 SEK på Nasdaq Stockholm under en period om tolv månader fram till och med den 7 november 2018, vilket var den sista handelsdagen före tillkännagivandet av Erbjudandet.

Acceptfristen i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 13 november 2018 och avslutas omkring den 11 december 2018. Utbetalning av likvid beräknas ske omkring den 17 december 2018.
 

Finansiering av Erbjudandet

Fullföljandet av Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Reworld erbjuder 3,17 kronor kontant för varje aktie i Tradedoubler och eftersom Reworld på dagen för Erbjudandets offentliggörande äger 13 756 554 aktier i Tradedoubler kan högst 32 170 895 aktier förvärvas av Reworld genom Erbjudandet. Det sammanlagda värdet av dessa 32 170 895 aktier uppgår till cirka 102 MSEK. Erbjudandet är finansierat dels genom Reworlds redan tillgängliga resurser om 61 MSEK, dels genom en kreditfacilitet från Reworlds bank BNP Paribas om 41 MSEK. Banken har inte uppställt några villkor för utbetalning av lån under kreditfaciliteten.

Villkor för Erbjudandet

Reworld har inte uppställt några villkor för fullföljande av Erbjudandet.

Reworlds ägande i Tradedoubler

Reworld äger 13 756 554 aktier i Tradedoubler vid tidpunkten för detta offentliggörande av Erbjudandet, vilket motsvarar 29,95 procent av aktiekapitalet och rösterna i Tradedoubler.

Utöver det som nämns ovan äger vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande varken Reworld eller någon närstående till Reworld aktier i Tradedoubler eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande innehav av aktier i Tradedoubler.

Varken Reworld eller någon närstående till Reworld har under de sex månader som närmast föregick Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller samtyckt till att förvärva några aktier i Tradedoubler eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande innehav av aktier i Tradedoubler.

Reworld kan komma att förvärva, eller ingå arrangemang för att förvärva, aktier i Tradedoubler utanför Erbjudandet. Eventuellt förvärv som görs eller arrangeras kommer vara förenliga med svensk lag och Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med gällande regler.

Styrelseledamöter i Tradedoubler som lämnar eller deltar i Erbjudandet och intressekonflikter

Reworld är den största aktieägaren i Tradedoubler. Tradedoublers styrelseordförande, Pascal Chevalier, är VD samt styrelseordförande i Reworld. Gautier Normand, som är styrelseledamot i Tradedoubler, är även Reworlds vice VD och Jérémy Parola, som också är styrelseledamot i Tradedoubler, är Reworlds digital operations manager. Därmed innehar Pascal Chevalier, Gautier Normand och Jérémy Parola sådana positioner i Reworld som gör att de kan påverka Erbjudandets villkor.

Mot bakgrund av ovan omfattas Erbjudandet av reglerna i avsnitt III i Takeover-reglerna, enligt vilka Tradedoubler är skyldigt att inhämta och publicera ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis och acceptperioden måste vara minst fyra veckor.

En annan konsekvens av ovanstående är att Pascal Chevalier, Gautier Normand och Jérémy Parola är förhindrade, på grund av intressekonflikt, att delta i Tradedoublers styrelses handläggning av frågor som rör Erbjudandet. Bolagets styrelse är därför inte beslutsför vid handläggning av frågor som rör Erbjudandet. Bolagets styrelse har därför inrättat en den Oberoende Budkommittén, som består av de återstående oberoende styrelseledamöterna Erik Siekmann och Nils Carlsson, för att vidta åtgärder och fatta beslut i frågor som rör Erbjudandet som styrelsen annars hade beslutat om.
  

Rekommendation från Tradedoublers Oberoende Budkommitté och fairness opinion

Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna har de oberoende styrelseledamöterna en rätt, men inte en skyldighet, att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Bolaget att acceptera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har inhämtat en fairness opinion från Stockholm Corporate Finance AB, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, är skäligt för Tradedoublers aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Den Oberoende Budkommitténs rekommendation och Stockholm Corporate Finance AB:s utlåtande kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande från Tradedoubler senare idag.

Reworld i korthet

Reworld är ett franskt aktiebolag inkorporerat under fransk rätt, med registrerad adress i Boulogne Billancourt, Frankrike, och registrerat under registreringsnummer B 439 546 01. Reworlds huvudkontor finns på 8, Rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne Billancourt, Frankrike.

Reworld är ett digitalt mediebolag med verksamhet inom två segment: Media branding och performance marketing (prestationsbaserad marknadsföring). Intäkterna för båda dessa segment härrör från annonsörer (eller publicister) med fokus på digital prestation.

Intäkterna från media branding härrör främst från annonser som visas vid sidan av online- eller mobilinnehåll, medan prestationsbaserad marknadsföring avser onlinemarknadsföring och annonseringsprogram där annonsörerna, antingen direkt eller genom publicister, får betalt när en viss åtgärd har slutförts, såsom ett köp eller ett klick. Under 2017 hade Reworld en stark tillväxt avseende antal unika besökare till webbsidorna; antalet hade i december 2017 ökat till 28 miljoner, innebärande en dubblering gentemot föregående år.

För tolvmånadersperioden som avslutades den 31 december 2017 hade Reworlds koncern en total omsättning om 185,6 miljoner euro och EBITDA om cirka 7,5 miljoner euro.[6]

De största aktieägarna i Reworld är ID Invest Partners S.A., som äger cirka 23 procent av aktierna, ledningen i Reworld, som tillsammans äger cirka 21 procent av aktierna, Montjoie Investissements SICAV, som äger cirka 14 procent av aktierna och Hera Capital SARL, som äger cirka 5 procent av aktierna.

Vid datum för detta offentliggörande, äger Reworld 13 756 554 aktier i Tradedoubler.

Reworlds aktier är upptagna till handel på Alternext all-Share Euronext Paris, vilket är en multilateral handelsplattform men inte en reglerad marknad. Mer information om Reworld finns tillgänglig på www.reworldmedia.com.
 

Due diligence

Reworld har inte genomfört någon företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelsen av Erbjudandet. Reworld har erhållit viss information från Tradedoublers delårsrapport, som publicerades av Bolaget den 8 november 2018, före det att den publicerades. Utöver detta har Tradedoubler informerat Reworld om att ingen insiderinformation rörande Tradedoublers aktier har lämnats ut till Reworld.

Preliminär tidplan

Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 9 november 2018
Beräknad acceptfrist: 13 november 2018 –
11 december 2018
Beräknad likviddag: 17 december 2018

Reworld förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. Reworld kommer att offentliggöra sådan förlängning av acceptfristen genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

  
Tvångsinlösen och avnotering

Om Reworld blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Tradedoubler avser Reworld att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer Reworld att verka för att Tradedoublers aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

  
Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Reworld och Tradedoublers aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Eftersom Pascal Chevalier, Gautier Normand och Jérémy Parola lämnar eller deltar i Erbjudandet är det vidare specifikt föremål för reglerna i avsnitt III i Takeover-reglerna

Vidare har Reworld, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 16 oktober 2018 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och besked samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Reworld vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 25 oktober 2018 informerade Reworld Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm.

  
Viktig information om NID och LEI

Från och med den 3 januari 2018, krävs det att alla juridiska personer som deltar i en transaktion på finansmarknaden inom EU har en Legal Entity Identifier-kod (”LEI”) enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU (MiFID II). Ett LEI-nummer måste erhållas från en auktoriserad LEI-utgivare vilket kan ta lite tid. Aktieägare som är juridiska personer uppmanas att skaffa ett LEI-nummer i god tid för att kunna använda detta i acceptblanketten. För fysiska personer krävs NID-nummer (Nationellt ID). För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personnummer. För mer information hänvisas till www.fi.se.

 
Rådgivare

Reworld har anlitat Fredersen Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan information som Reworld är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna och EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 8 november 2018 klockan 07.30 CET. 

Information om Erbjudandet 

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.reworldmedia.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Gautier Normand Pascal Chevalier
Telefon: +33 (0) 6 10 17 67 17
E-post: gnormand@reworldmedia.com
Telefon: +33 (0)6 09 16 72 75
E-post: pchevalier.invest@gmail.com

Tradedoubler i korthet

Tradedoubler är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556575-7423.

Tradedoubler grundades 1999 med ambitionen att uppfinna en form av digital affärsverksamhet som skulle aktivera annonsörer och publicister världen över. Bolaget har revolutionerat affiliate-marknadsföring och är det enda företag som erbjuder både ett affiliate-nätverk och tekniska lösningar. Idag har Tradedoubler växt till ett av världens ledande företag inom performance marketing med affärsförbindelser i mer än 80 länder och över 280 anställda på kontor i Storbritannien, Frankrike, Tyskland, Italien, Sverige, Nederländerna, Schweiz, Polen och Singapore.

Genom ständig fokus på innovation och en önskan att för varje kund leverera en tydlig avkastning på investering (eng. Retur on Investment, ROI), arbetar Tradedoubler nu med över 2 000 ledande varumärken och har ett affiliate-nätverk på mer än 180 000 publicister. År 2017 genererade Tradedoubler omkring 8,2 miljarder euro i intäkter för sina kunder genom e-handel och mobilhandel.

Aktierna i Tradedoubler är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Small Cap.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Detta pressmeddelande kommer inte att offentliggöras i eller distribueras till eller in i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distributionen eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar men är inte begränsat till förvaltare och andra förvarare av värdepapper) som lyder under sådan jurisdiktions lag måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Så långt det är möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning frånsäger sig Reworld allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller med hjälp av nationella börser i Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller ifrån Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Följaktligen kommer och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom in i Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller till en person som är från, befinner sig i, är bosatt i eller har sin adress i Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av Erbjudandet till sådana personer. Reworld kommer inte att erlägga något vederlag hänförligt till Erbjudandet in i Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA.

Varje försök till accept av Erbjudandet som följer av en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktion inom eller ifrån Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att hen inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag av en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Brasilien, Förenade Arabemiraten, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Reworld rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Reworld finner efter eget gottfinnande att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Reworld eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Tradedoubler, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Tradedoubler, såsom teckningsoptioner. Sådana köp får genomföras via börsen till marknadspris eller utanför börsen genom förhandlade överlåtelser. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska.

Framtidsinriktad information

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och de kännetecknas av ord som ”ska” ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Reworlds avsikter, åsikter och nuvarande förväntningar och antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet, för Tradedoubler, för aktieägare i Tradedoubler som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Tradedoublers framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser gjorda efter bästa förmåga av Reworld, men uttalandena gör inte anspråk på att vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och kan oftast inte påverkas av Reworld. Det ska hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig avsevärt från sådana som finns i eller ges uttryck för i sådana framåtriktade uttalanden.
  

[1] Om Tradedoubler betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.
[2] Baserat på 44 866 976 aktier, vilket är totalt antal emitterade aktier i Tradedoubler, 45 927 449, minus de 1 060 473 aktier som innehas av Bolaget självt. Erbjudandets totala värde på 13,8 MEUR är baserat på växelkursen som publicerats av Riksbanken den 7 november 2018 om 10,3298 SEK per euro.
[3] Tradedoublers styrelseordförande, Pascal Chevalier, är VD samt styrelseordförande i Reworld. Gautier Normand, som är styrelseledamot i Tradedoubler, är även Reworlds vice VD och Jérémy Parola, som också är styrelseledamot i Tradedoubler, är Reworlds digital operations manager. Pascal Chevalier, Gautier Normand och Jérémy Parola är därför jäviga i Tradedoublers styrelse vid handläggning av frågor som har samband med Erbjudandet på grund av intressekonflikt. Tradedoublers styrelse är därför inte beslutsför vid handläggning av frågor som har samband med Erbjudandet. Bolagets styrelse har därför inrättat en oberoende budkommitté (den “Oberoende Budkommittén"), som består av de återstående oberoende styrelseledamöterna Erik Siekmann och Nils Carlsson, för att vidta åtgärder och fatta beslut i frågor som rör Erbjudandet som styrelsen annars hade beslutat om.
[4] Enligt Tradedoublers bolagsordning kan Bolaget emittera två aktieslag: Stamaktier och aktier av serie C. För närvarande finns endast stamaktier emitterade. ”Aktie” avser i Erbjudandet därför endast stamaktier.
[5] Baserat på 44 866 976 aktier, vilket är totalt antal emitterade aktier i Tradedoubler, 45 927 449, minus de 1 060 473 aktier som innehas av Bolaget självt. Erbjudandets totala värde på 13,8 MEUR är baserat på växelkursen som publicerats av Riksbanken den 7 november 2018 om 10,3298 SEK per euro.
[6] Siffrorna avser Reworldkoncernens konsoliderade räkenskaper, inklusive Tradedoubler. Exklusive Tradedoubler uppgick omsättningen till 63,8 miljoner euro och EBITDA till 5,2 miljoner euro.

Prenumerera

Dokument & länkar